Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 12АП-6849/23 по делу N А57-20566/2022

г. Саратов

03 октября 2023 г.

Дело N А57-20566/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О. В.,

судей Самохваловой А. Ю., Савенковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстовой Д. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2023 года по делу N А57-20566/2022

по иску конкурсного управляющего должника акционерного общества "Зоринское" (ОГРН 1026401770042 ИНН 6443005545)

к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон", (ОГРН 1176451020041, ИНН 6453152845)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий должника акционерного общества "Зоринское" Семерников Д. В. (далее - АО "Зоринское", истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон" (далее - ООО "Эпсилон", ответчик) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец уточнил заявленные исковые требования и просил взыскать задолженность по договору N 669 от 26.12.2019 в размере 2000000 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 27.12.2019 по 01.08.2022 в размере 366230,05 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 02.08.2022 по день фактического возврата задолженности в размере 2000000 руб.; задолженность по договору N 664 от 23.12.2019 в размере 1900000 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.12.2019 по 01.08.2022 в размере 643553,43 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 02.08.2022 по день фактического возврата задолженности в размере 1900000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2023 года по делу N А57-20566/2022 иск удовлетворен частично: с ООО "Эпсилон" в пользу АО "Зоринское" взысканы: задолженность по договору N 669 от 26.12.2019 - 2000000 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные на основании статьи 809 ГК РФ за период с 27.12.2019 по 01.08.2022 - 366230,05 руб., с последующим начислением с 02.08.2022. начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактического возврата задолженности в размере 2000000 руб., задолженность по договору N 664 от 23.12.2019 - 1209848 руб., проценты за пользование суммой займа, начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.12.2019 по 01.08.2022 - 367237,99 руб., с последующим начислением с 02.08.2022 начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактического возврата задолженности в размере 1209848 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 38189 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С АО "Зоринское" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1473 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Эпсилон" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: дело подлежит рассмотрению не в общеисковом порядке, а в рамках обособленных споров в деле N А57-16756/2020 о несостоятельности (банкротстве); судом неверно определена правовая природа правоотношений сторон, которые возникли из неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

От конкурсного управляющего должника АО "Зоринское" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечил явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции, и суд в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между АО "Зоринское" и ООО "Эпсилон" заключен договор займа N 669 от 26.12.2019 на общую сумму 2000000 руб.

26.12.2019 согласно выписке по счету АО "Зоринское" перечислило денежные средства ООО "Эпсилон" в размере 2000000 рублей в счет выдачи процентного займа по договору N 669 от 26.12.2019.

Также между теми же сторонами заключен договор займа N 664 от 23.12.2019 на общую сумму 1900000 руб.

23.12.2019 согласно выписке по счету АО "Зоринское" перечислило денежные средства ООО "Эпсилон" в размере 1900000 рублей в счет выдачи процентного займа по договору N 664 от 23.12.2019.

Сведения о погашении процентов и основного долга по договорам займа N 669 от 26.12.2019, N 664 от 23.12.2019 отсутствуют.

Конкурсный управляющий обратился с претензиями к заемщику с требованием оплатить задолженность по договорам займа. Претензии остались без удовлетворения, что обусловило обращение истца в суд с исковым заявлением.

Частично удовлетворяя иск, судом установлен факт невозврата заемщиком денежных средств истцу. Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном определении судом правовой квалификации спора, полагая, что обязательства между сторонами возникли из неосновательного обогащения ответчика за счет истца, признан апелляционным судом несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Иск направлен на взыскание договорной задолженности. Обязательства ответчика по возврату заемных денежных средств возникли из договоров займа. Доказательств того, что договоры займа расторгнуты, признаны недействительными или незаключенными, материалы дела не содержат, а потому нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения не подлежат судом применению.

Таким образом, суд правомерно применил нормы материального, договорного права.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса (статья 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение обязательства по договору N 669 от 26.12.2019 займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 2000000 руб., что подтверждается выпиской от 26.12.2019 по счету АО "Зоринское".

Во исполнение обязательства по договору N 664 от 23.12.2019 займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 1900000 руб., что подтверждается выпиской от 23.12.2019 по счету АО "Зоринское".

Обязательства по возврату заемных денежных средств по договорам займа N 669 от 26.12.2019 и N 664 от 23.12.2019 ответчиком не исполнены.

Факт выдачи заемщику займа подтвержден, однако ответчик обязательство по возврату займа не исполнил.

Таким образом, задолженность по договору займа N 669 от 26.12.2019 составляет 2000000 руб., по договору займа N 664 от 23.12.2019 - 1900000 руб., что правомерно взыскано судом с ответчика.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом по договору N 669 за период с 27.12.2019 по 01.08.2022 в размере 366230,05 руб. с последующим начислением.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и признан верным.

Ответчиком доказательства перечисления денежных средств с целью погашения суммы займа в соответствии с условиями договоров займа, а также доказательства уплаты процентов за пользование займом не представлено.

Таким образом, проценты за пользование займом по договору N 669 за период с 27.12.2019 по 01.08.2022 в размере 366230,05 руб., с последующим начислением с 02.08.2022, начисленные на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактического возврата задолженности в размере 2000000 руб. правомерны.

Согласно договору N 664 займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1900000 руб., а заемщик обязуется возвратить до 20.12.2020 (п. 1.1, 1.2). За пользование денежными средствами заемщик выплачивает 13% годовых от суммы займа (п. 1.3). Во исполнение обязательства займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 1900000 руб. Заемщик выдачу займа не оспорил. Возражал против размера задолженности. Пояснил, что между истцом и ответчиком был заключен ряд договоров: договор аренды ТС без экипажа N 139906 от 26.09.2018, договор аренды части земельного участка от 23.08.2019, договор аренды ТС без экипажа N 676 от 01.01.2019, договор субаренды N 562 от 05.04.2019. Ответчик сообщил, что истец свои обязательства надлежащим образом не исполнял, в связи с чем стороны пришли к соглашению о проведении зачетов взаимных требований, что подтверждается актом N зо0000000021 от 31.03.2020.

В результате зачета задолженность ООО "Эпсилон" перед АО "Зоринское" по договору займа N 664 от 23.12.2019 уменьшилась на сумму 756301,69 руб., из которых 690152,12 руб. - основной долг, 66149,57 руб. - проценты по договору займа.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции указывал на то, что актом о проведении зачета не установлен период задолженности по договорам, а также отсутствуют первичные документы к договорам, позволяющие сделать вывод о наличии встречного, однородного требования, по которому наступил срок исполнения. Указанное, по мнению истца, не позволяет установить факт зачета взаимных требований.

Отклоняя указанный довод, судом первой инстанции установлено, что ответчиком в материалы дела представлены копии договоров и акт о проведении зачета взаимных требований от 31.03.2020 между АО "Зоринское" и ООО "Эпсилон". Указанный акт в установленном законом порядке не обжаловался.

Таким образом, в отсутствие доказательств признания акта недействительным суд признал правомерным довод ответчика о проведенном зачете взаимных требований.

На основании изложенного, задолженность по договору займа N 664 подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 1209848 руб.

В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом по договору N 664 за период с 24.12.2019 по 01.08.2022 в размере 643553,43 руб., с последующим начислением.

Ответчик представил контррасчет неустойки за период с 24.12.2019 по 01.08.2022 в размере 367237,99 руб.

Суд первой инстанции признал представленный ответчиком расчет процентов обоснованным, поскольку при расчете процентов за пользование займом, ответчиком была учтена оплата задолженности в размере 690152,12 руб. и процентов - 66149,57 руб., произведенная в соответствии с актом зачета взаимных требований.

Таким образом, проценты за пользование займом по договору N 664 за период с 24.12.2019 по 01.08.2022 в размере 367237,99 руб., с последующим начислением с 02.08.2022, правомерно начислены истцом на основании статьи 809 ГК РФ по день фактического возврата задолженности.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств возврата заемных средств ответчик не представил. Расчеты задолженности и процентов по договору займа N 669 от 26.12.2019, N 664 от 23.12.2019 - 1900000 руб. апеллянтом по существу не оспорены и ничем не опровергнуты.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО "Эпсилон" в пользу АО "Зоринское" задолженности по договору N 669 от 26.12.2019 - 2000000 руб., процентов за пользование суммой займа, начисленных на основании статьи 809 ГК РФ за период с 27.12.2019 по 01.08.2022 - 366230,05 руб., с последующим начислением с 02.08.2022, начисленных на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактического возврата задолженности, в размере 2000000 руб., задолженности по договору N 664 от 23.12.2019 - 1209848 руб., процентов за пользование суммой займа, начисленных на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.12.2019 по 01.08.2022 - 367237,99 руб., с последующим начислением с 02.08.2022, начисленных на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактического возврата задолженности в размере 1209848 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что дело подлежит рассмотрению не в общеисковом порядке, а в рамках обособленных споров в деле N А57-16756/2020 о несостоятельности (банкротстве), подлежит отклонению апелляционным судом по следующим правовым основаниям.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 по делу N А57-16756/2020 АО "Зоринское" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 13.07.2022. Конкурсным управляющим утвержден Машин Александр Алексеевич. Определением от 21.03.2023 конкурсным управляющим АО "Зоринское" утвержден Семерников Дмитрий Владимирович.

Вместе с тем, отклоняя доводы жалобы, суд указывает, что АО "Зоринское" является истцом по настоящему делу в лице конкурсного управляющего должника АО "Зоринское" Семерников Д. В., который обязан в силу закона принимать меры по взысканию дебиторской задолженности, возникшей у ООО "Эпсилон", именно в общеисковом порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего, он обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника. Конкурсный управляющий обязан, в том числе, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно части 3 статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника соответствующие иски.

Случаи рассмотрения споров в деле о банкротстве установлены Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (статьи 60, 71, 100, Глава III.I).

Настоящий спор о взыскании дебиторской задолженности подлежит рассмотрению в порядке общеискового производства и не относится к обособленным спорам, предусмотренным главой III.I ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд правомерно рассмотрел дело в общеисковом порядке.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения в обжалуемой части не имеется. Апелляционная жалоба ООО "Эпсилон" удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2023 года по делу N А57-20566/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

А.Ю. Самохвалова Н.В. Савенкова