Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 10АП-17465/23 по делу N А41-69953/2022

г. Москва

03 октября 2023 г.

Дело N А41-69953/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметова Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Полипривод"- Равилов А.З., генеральный директор, приказ; Алмакаев Р.М., представитель по доверенности б/н от 02.07.2023, паспорт, диплом;

от АО "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" -Липцер А.Е., представитель по доверенности N 9/23 от 09.01.2023, удостоверение;

от ООО "Завод инновационных технологий" - Лозовик Г.Е., представитель по доверенности б/н от 06.06.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы АО "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" и ООО "Полипривод" на решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 по делу N А41-69953/22 по иску ООО "Полипривод" к АО "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" о взыскании убытков в размере 6 835 522 руб., неосновательного обогащения в размере 153 600 руб.,.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Полипривод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к Акционерному обществу "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" (далее - ответчик), уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании убытков в размере 6 835 522 руб., неосновательного обогащения в размере 153 600 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Завод инновационных технологий".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 заявленные требования удовлетворены частично. С Акционерного общества "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Полипривод" взыскано неосновательное обогащение в размере 153.600 руб. и расходы по госпошлине - 1.273 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" и ООО "Полипривод" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец обжалует решение суда в части отказа во взыскании убытков, просит решение в этой части отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; выводы суда, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Ответчик обжалует решение суда в части удовлетворения исковых требований, просит изменить обжалуемый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоответствие изложенных в решении выводов суда, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Полипривод" поддерживает доводы своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении иска отменить, возражает по доводам апелляционной жалобы АО "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения".

Представитель АО "Научно-производственное объединение дорожного машиностроения" поддерживает доводы своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт изменить, возражает по доводам апелляционной жалобы ООО "Полипривод".

Представитель ООО "Завод инновационных технологий" поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО "Полипривод", просит обжалуемый судебный акт отменить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.03.2022 между сторонами был заключен договор аренды земельного участка N 07/03/2022ЗУ, по условиям которого ответчик предоставил истцу в пользование часть земельного участка площадью 192 кв. м, а истец обязался принять участок и оплатить установленную арендную плату. Участок передан арендатору под складские нужды (п. 1.2 договора).

Как указывает истец, начиная с 30.05.2022, ответчик незаконно перекрыл доступ автомашин истца на территорию АО "НПО Дормаш" для проезда к арендованному участку и хранящемуся там товару, о чем свидетельствуют акты недопуска на территорию.

По указанной причине истец не смог далее осуществлять свою деятельность, в частности, отгружать продукцию с территории АО "НПО Дормаш", где расположены арендуемые площади, что привело к неисполнению контрактов, и предъявлению ко взысканию неустойки со стороны клиентов к ООО "Полипривод", в результате чего, у истца возникли убытки, связанные с не поставкой ООО "Завод Инновационных Технологий" товара в рамках заключенного договор N 424 от 04.04.2022 в размере 6 055 000 руб. ; выплатой в пользу 3-го лица денежных средств в размере 780.522 руб. 80 коп. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2023 по делу N а40-203070/22-61-1532, а также убытки в рамках самого договора аренды. В частности, арендатором была уплачена арендодателю сумма аренды складов за период с июня 2022 по сентябрь 2022 (включительно) в размере 153 600 руб., но в связи с ограничением допуска арендатора фактически обязательства по предоставлению имущества во временное пользование и владение арендодателем не исполнялись.

Удовлетворяя исковые требования в размере 153 600 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что арендная плата с июня 2022 по сентябрь 2022 года в указанной сумме представляет собой неосновательное обогащение и подлежит возврату, поскольку, получив арендную плату, ответчик не предоставил встречное исполнение, что противоречит взаимной природе договора аренды.

В удовлетворении требований истца о взыскании убытков, возникших в связи с ненадлежащим исполнением им обязательств по договору поставки, заключенному с третьим лицом, по причине ограничения арендодателем доступа на территорию арендуемого земельного участка, суд первой инстанции отказал, поскольку истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика, взысканием с истца долга по договору поставки с третьим лицом, и заявленными им убытками, не доказан размер причиненных убытков.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционных жалоб, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что 22.03.2022 между сторонами был заключен договор аренды земельного участка N 07/03/2022ЗУ, по условиям которого ответчик предоставил истцу в пользование часть земельного участка площадью 192 кв. м.

Начиная с 30.05.2022, арендодатель перекрыл доступ автомашин истца на территорию АО "НПО Дормаш" для проезда к арендованному участку, что подтверждается актами недопуска на территорию участка и ответчиком не оспаривалось.

Вместе с тем, ответчик указал, что ограничение доступа арендатора к арендованному участку было вызвано наличием у последнего задолженности по договору аренды, что дало арендодателю право на применение положений статьи 359 ГК РФ (удержание вещи).

Помимо договора аренды земельного участка N 07/03/2022ЗУ, между сторонами ранее были заключены договоры N 46/11/2016 от 21.11.2016, N 47/11/2016 ПВт от 21.11.2016, N 07/03/2021 ЗУ от 09.03.2021.

Как следует из представленной ответчиком справки от 14.12.2022 N 360/1/22, по указанным договорам у истца перед ответчиком имелась следующая задолженность:

- по договору N 46/11/2016 от 21.11.2016 - в размере 192 666,38 руб.;

- по договору N 47/11/2016 ПВт от 21.11.2016 - в размере 1 432,75 руб.;

- по договору N 07/03/2021 ЗУ от 09.03.2021 - в размере 64 252,80 руб.

С учетом наличия указанных задолженностей, включая задолженность по основному договору аренды земельного участка, ответчик ограничил истцу доступ к его имуществу.

Истец, в свою очередь, ссылается на то, что договоры N 46/11/2016 от 21.11.2016 и договоры N 47/11/2016 ПВт от 21.11.2016 не имеют отношения к договору аренды земельного участка, и у ответчика не могло возникнуть права на применение положений ст. 359 ГК РФ.

В соответствии со статьей 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривалось, что платежи по договору аренды в нарушение его условий вносились им несвоевременно. Однако, по состоянию на 30.05.2022 (на момент ограничения доступа) по договору аренды земельного участка N 07/03/2022ЗУ задолженность отсутствовала ввиду ее погашения истцом, что подтверждается платежными поручениями N 98 от 30.03.2022, N 119 от 07.04.2022, N 147 от 26.04.2022 и N 179 от 24.05.2022 (т. 1 л.д. 102, 104, 105).

Доводы жалобы ответчика о том, что ограничение доступа истца на арендуемый им земельный участок произведено в соответствии с действующим законодательством в связи с наличием у ответчика задолженности и пени по иным договорам N 46/11/2016 от 21.11.2016 и договоры N 47/11/2016 ПВт от 21.11.2016, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку во-первых, задолженность ответчиком документально не подтверждена, ее расчет, как и расчет пени по состоянию на 30.05.22 в деле отсутствуют, а сама по себе справка о наличии таковой надлежащим доказательством являться не может. Во-вторых, указанные ответчиком договоры коммунальных услуг не имеют никакой связи с договором аренды земельного участка от 22.03.2022 N 07/03/2022ЗУ, предметом которого ответчик является часть земельного участка площадью 192 кв. м., поскольку указанные договоры оформлены в отношении другого договора аренды помещений : N 06/06/21 площадью 914, 9 кв.м. - теплый склад и N 07/06/21 - 593 кв.м. (холодный склад).

Кроме того, п. 2.2.3 договора аренды земельного участка предусматривает обязанность истца самостоятельно осуществлять коммунальное обслуживание земельного участка.

Более того, вышеуказанный довод ответчика опровергается постановлением о возбуждении уголовного дела от 04.10.2022, вынесенным старшим дознавателем ОД МУ МВД России "Пушкинское" майором полиции А.Л. Тюкиной (т. 1 л.д. 21), согласно которому с 30.05.2022 по настоящее время неустановленное лицо из числа сотрудников АО "НПО Дормаш" самовольно, вопреки установленному законом порядку, совершило самоуправные действия, выразившееся в незаконном удержании имущества, находящегося по адресу : МО, г.о. Пушкинский, г. Пушкино, мкр. Мамонтовка, уд. Рабочая, д. 1, принадлежащего ООО "Полипривод".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что арендодатель не вправе был ограничивать доступ истца на арендуемый земельный участок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 названного Кодекса).

Суд первой инстанции, вопреки доводу ответчика, обоснованно указал, что арендная плата с июня 2022 по сентябрь 2022 года представляет собой неосновательное обогащение и подлежит возврату, поскольку, получив арендную плату от истца, ответчик не предоставил встречное исполнение, и незаконно ограничивал доступ истцу к арендованному им земельному участку, что противоречит как взаимной природе договора аренды, так и положениям ст. 359 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с нормами ст. 15, 393 ГК РФ и правоприменительной практикой исковые требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению при наличии одновременной совокупности следующих условий, входящих в предмет доказывания по данной категории споров:

- факт причинения имущественного ущерба (убытков);

- обоснование размера причиненного ущерба;

- противоправное виновное поведение (бездействие);

- прямая причинно-следственная связь между виновным противоправным поведением и возникшим убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных элементов исключает возможность привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. При этом бремя доказывания данных обстоятельств лежит на истце как на лице, которое заявляет о том, что ему был причинен ущерб.

Кроме того, также согласно ст. 15 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Однако, истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика, взысканием с истца долга по договору поставки с третьим лицом, и заявленными им убытками, а также не доказан размер причиненных убытков.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Допуская ненадлежащее исполнение своих обязательств во взаимоотношениях с контрагентами, истец не мог не осознавать, что вторая сторона договора может воспользоваться правом на отказ от договора, приостановление его действия, или правом на удержание имущества.

Так, п. 5.1.3 договора поставки предусмотрено, что в случае задержки поставки партии товара более, чем на 20 дней, Покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от приемки товара, сообщив об этом покупателю. В таком случае, спецификация на данный товар считается расторгнутой.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о недобросовестном поведении истца, поскольку, заключая 04.04.2022 с ООО "Завод Инновационных Технологий" договор о поставке товара, при наличии имеющегося между сторонами договора аренды спора о наличии задолженности, истец не мог осознавать все риски заключения договора поставки с третьим лицом.

Судом установлено, что истец продолжал выплачивать неустойку ООО "Завод Инновационных Технологий", в том числе, после того, как у АО "НПО ДОРМАШ" была произведена выемка всего имущества ООО "Полипривод" с арендуемого земельного участка 02 декабря 2022 года в рамках возбужденного 04.10.2022 года ст. дознавателем ОД МУ МВД России "Пушкинское" майором полиции А.Л. Тюкиной уголовного дела по ч. 1 ст. 330 УК РФ, а имущество передано на хранение истцу. При этом, генеральный директор истца Равилов А.З. подтвердил, что все находившееся у ответчика имущество передано истцу.

При этом, судом обращено внимание на перечень товаров, указанных в спецификации, подлежащих поставке по договору с ООО "ЗИТ", а также перечень товаров, которые были изъяты у ответчика 02 декабря 2022 года.

Так, наименования спецификации с 1 по 19 не изымались (поскольку отсутствовали на земельном участке, арендованном у ответчика), а из подлежащих передаче ООО "ЗИТ" товаров были изъяты только Редуктор РМ500 (п. 20 спецификации), Редуктор РМ650 (п. 21 спецификации), Редуктор РМ850 (п. 28 спецификации), редуктор червячный 125 мм в количестве 2 штук (п. 36 спецификации, передаче подлежали 15 штук).

Общая стоимость указанных товаров по спецификации составляет 1 624 500 рублей.

Таким образом, истец не доказал, что ответчиком удерживалось все имущество, подлежащее передаче ООО "ЗИТ" по договору поставки, поскольку значительная часть этого имущества отсутствовала на земельном участке, который истец арендовал у ответчика.

Кроме того, как следует из протокола выемки от 02 декабря 2022 года, указанное имущество было добровольно выдано ответчиком в полном объеме.

В отношении убытков, понесенных в связи с выплатой истцом в пользу 3-го лица денежных средств в размере 780.522 руб. 80 коп. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2023 по делу N А40-203070/22-61-1532, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с указанным решением суда (т. 1 л.д. 124-126), взысканная с истца по настоящему делу сумма задолженности является предоплатой, полученной от ООО "Завод Тамбовполимермаш" (истец по делу N А40-203070/22-61-1532) по заключенному между сторонами по договору от 30.03.2022 N 3003-22 на поставку Редуктора Ц2Н-500-25-21-УЗ в количестве 2-х штук.

Однако, истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков, в частности, что истец не смог выполнить свои обязательства перед от ООО "Завод Тамбовполимермаш" по вышеуказанному договору в связи с действиями ответчика по настоящему делу.

Поскольку истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков, связанных с ненадлежащим исполнением им обязательств по договору поставки с ООО "Завод Инновационных Технологий", размер убытков, суд правомерно отказал в удовлетворении иска в этой части.

Приведенные в апелляционной жалобе истца доводы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

То обстоятельство, что решении суда не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (главы 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают положенные в основу решения суда выводы и не могут являться основанием для его отмены или изменения. Иное толкование апеллянтом норм права, отличная от данной судом оценка представленных доказательств не свидетельствуют о судебной ошибке.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 по делу N А41-69953/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.А. Коновалов Л.В. Пивоварова