Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. N 11АП-20957/23 по делу N А55-35790/2022

г. Самара

14 марта 2024 г.

Дело N А55-35790/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу АО "Санаторий "Старт" на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2023 по заявлению ООО "Базис плюс" о включении требований в реестр требований кредиторов рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ", ИНН 6311184023, ОГРН 1196313016470,

при участии в судебном заседании:

представитель ООО "Базис плюс" - Мельникова В.А., доверенность от 10.01.2023.

представитель АО "Санаторий "Старт" - Клюшина Е.В., доверенность от 15.01.2024.

представитель ООО "Базис плюс" - Мельников С.В., выписка из ЕГРЮЛ от 28.02.2024.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 в отношении ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ", ИНН 6311184023, ОГРН 1196313016470, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Юдаков Виктор Владимирович.

ООО "Базис плюс" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 4 000 000 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 01.12.2023 следующего содержания:

"Заявление ООО "Базис плюс" от 03.05.2023 вх. N 158949 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, удовлетворить.

Включить требование ООО "Базис плюс" в реестр требований кредиторов ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ", ИНН 6311184023, в состав требований кредиторов третьей очереди в размере 4 000 000 руб.".

Третье лицо - АО "Санаторий "Старт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители участников спора представили объяснения относительно заявленных требований и возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 по делу N А55-24106/2019, вступившим в законную силу 10.03.2020, ООО "Базис плюс" было исключено из реестра акционеров АО "Санаторий Старт".

Поскольку АО "Санаторий Старт" не выплатило ООО "Базис плюс" действительную стоимость акций, 10.02.2021 между ООО "Базис Плюс" и ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ" был заключен договор уступки права требования N 1/2021, в соответствии с условиями которого Цедент (ООО "Базис Плюс") передал, а Цессионарий (ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ") принял право требования к АО "Санаторий Старт" по получению денежной компенсации действительной стоимости 1 065 750 обыкновенных акций АО "Санаторий Старт". Принадлежность акций подтверждена выпиской реестродержателя (АО "РО "Статус") из реестра владельцев ценных бумаг от 27.06.2019.

По условиям обязательства (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2022), стоимость уступаемых прав составила 4 000 000 руб. подлежащих выплате в течение 10 рабочих дней с даты получения исполнения, но не позднее двух лет с даты подписания договора цессии.

АО "Санаторий Старт" было уведомлено о состоявшейся уступке прав требования и их переходе к новому кредитору сообщением от 28.05.2021.

Поскольку соответствующая оплата по договору уступки права требования от 10.02.2021 N 1/2021 должником в пользу ООО "Базис Плюс" не произведена, последнее обратилось в суд с требованием о включении долга по обязательству в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции оценил возражения привлеченного к учстию в споре АО "Санаторий Старт", и отклонил их.

Так, доводы о том, что у АО "Санаторий Старт" отсутствуют обязательства перед ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ" ввиду проведенного зачета однородных требований суд первой инстанции отклонил, указав, что уступка состоялась 10.02.2021, до установления в судебном порядке встречной задолженности ООО "Базис Плюс" перед АО "Санаторий Старт" (решение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А55-8371/2019), а уведомление о зачете в ООО "Базис плюс" были направлены 08.07.2021 на сумму 909 237 руб. и 20.06.2022 на сумму 2 227 417,50 руб., то есть после состоявшейся уступки права требования.

Также суд первой инстанции не принял во внимание возражения АО "Санаторий Старт" относительно действительной стоимости акций АО "Санаторий Старт", право требования которой было передано должнику в рамках упомянутой цессии, указав, что в настоящем обособленном споре рассматривается вопрос включения требования ООО "Базис Плюс" в реестр требований кредиторов должника ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ" на сумму 4 000 000 рублей соответствующей цене уступки, а не вопрос определения размера задолженности АО "Санаторий Старт".

В данном вопросе суд первой инстанции также отметил, что 07.03.2023 ООО "УК Созвездие" обратилось с иском к АО "Санаторий Старт" с требованием о взыскании с ответчика 14 473 258 руб. 84 коп., в том числе 12 518 340 руб. действительной стоимости акций и 1 954 918 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело N А55-6778/2023), до настоящего момента спор не разрешен.

Относительно доводов АО "Санаторий Старт" о мнимости договора уступки права требования от 10.02.2021 N 1/2021, с учетом положений статьи 170 ГК РФ, разъяснений Пленума ВС РФ, сформулированных в абз.2 п. 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности признаков такой сделки.

Суд первой инстанции отметил, что ООО "Базис Плюс" и ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ" аффилированными или взаимозависимыми лицами не являются, договор цессии недействительным в отдельном судебном процессе не признавался.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пунктам 4-5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Первоначальный кредитор, уступивший требование согласно статье 390 ГК РФ отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

В силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 ГК РФ).

Положения параграфа 30 ГК РФ применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

По общему правилу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Таким образом, из вышеприведенных норм материального права следует, что передаваемое по сделке право (требование) должно быть действительным, то есть юридически существовать на момент уступки и принадлежать кредитору на основании обязательства.

В рассматриваемом случае право требования на основании договора цессии передано должнику, который, однако, в установленный срок собственные обязательства по оплате полученного права не исполнил.

В указанной связи суд первой инстанции правомерно включил соответствующее требование в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что уведомление о произведенной уступке права (требования) от 28.05.2021 было направлено в адрес АО "Санаторий Старт" 28.05.2021 и фактически получено последним 03.06.2021 (л.д.16-19 т.1).

В силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

В данном случае, как установил суд первой инстанции, АО "Санаторий Старт" было уведомлено состоявшейся уступке.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

На основании статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

Положениями статьи 412 ГК РФ установлено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Таким образом, статьями 386, 412 ГК РФ установлено, что должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок исполнения этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока.

В рассматриваемом случае, последующее заявление АО "Санаторий Старт" о зачете (08.07.2021 на сумму 909 237 руб. и 20.06.2022 на сумму 2 227 417,50 руб.) не влечет недействительности договора уступки права требования от 10.02.2021 N 1/2021 и не устраняет для его стороны - ООО "УК СОЗВЕЗДИЕ" (должник) обязанности по оплате стоимости упомянутой уступки.

Последствия указанного в правоотношениях между цедентом и цессионарием подлежат установлению применительно к положениям пункта 3 статьи 390 ГК РФ.

Следует также отметить, что, как установил суд первой инстанции, размер обязательства АО "Санаторий Старт" по выплате действительной стоимости пакета обыкновенных акций в настоящее время окончательно не определен (дело N А55-6778/2023); о зачете АО "Санаторий Старт" заявлено лишь на общую сумму 3 136 654,50 руб., при этом с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения зачет запрещен (абзац 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве); договор уступки права требования от 10.02.2021 N 1/2021 по общим правилам гражданского законодательства либо в соответствии со специальными правилами Закона о банкротстве по иску заинтересованного лица недействительным не признан, а, следовательно, обязательство цессионария по оплате стоимости уступки не прекратилось.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2023 по делу N А55-35790/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева Я.А. Львов