Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 07АП-6682/22 по делу N А03-7507/2022

город Томск

4 октября 2023 г.

Дело N А03-7507/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей:	Подцепиловой М.Ю.,
	Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" (N 07АП-6682/2022(2)) на решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7507/2022 (судья Гуляев А.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" (ОГРН 1182225027291, ИНН 2222869853), г. Барнаул, к Букасову Алексею Петровичу (ИНН 222300210586), г. Новоалтайск Алтайского края, к Петриной Анне Ивановне (ИНН 222209822149), г. Барнаул, о признании единой сделкой ряд взаимосвязанных сделок, признании притворной единой сделкой, применении последствий в виде признания общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" покупателем по единой сделке; признании права собственности общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" на 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Караганское" (ИНН 2274008083), применении последствия недействительности единой сделки, сторонами которой являются Суханов Василий Ефремович (продавец) и Букасов Алексей Петрович (покупатель), направленной на отчуждение Сухановым Василием Ефремовичем 100 % долей в уставном капитале в общества с ограниченной ответственностью "Караганское", представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Караганское" 10 003 000 руб.; взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" в пользу Букасова Алексея Петровича 4 000 000 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Караганское" (ОГРН 1052200634496, ИНН 2274008083), с. Березово Солтонского района Алтайского края.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Олейник С.М., доверенность от 28.12.2022,

от ответчиков:

от Петриной А.И.: Петрина А.И., паспорт,

от Букасова А.П.: Букасов А.П., паспорт,

от третьего лица: Боровков С.А., доверенность от 06.03.2023,

слушатель: Петрин А.Н., паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новый Алтай" (далее - ООО "Новый Алтай") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Букасову Алексею Петровичу, к Петриной Анне Ивановне о признании договора купли-продажи доли в общества с ограниченной ответственностью "Караганское" (далее - ООО "Караганское") от 27.07.2019, заключенного между Сухановым Василием Ефремовичем и Букасовым Алексеем Петровичем, недействительным в связи с притворностью, о признании недействительной сделки между Букасовым Алексеем Петровичем и Петриной Анной Ивановной по переходу права на долю в уставном капитале в размере 50 %, о применении последствия притворной сделки, признав ООО "Новый Алтай" покупателем по договору купли-продажи доли в ООО "Караганское" от 27.07.2019, между Сухановым Василием Ефремовичем и Букасовым Алексеем Петровичем, о признании права собственности ООО "Новый Алтай" на 100 % долей в уставном капитале ООО "Караганское".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Караганское".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования, просил:

1. Признать единой сделкой, сторонами которой являются Суханов Василий Ефремович (Продавец) и Букасов Алексей Петрович (Покупатель), направленную на отчуждение Сухановым Василием Ефремовичем 100 % долей в уставном капитале в ООО "Караганское" ряд взаимосвязанных между собой сделок:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между Сухановым Василием Ефремовичем и Букасовым Алексеем Петровичем от 24.07.2019 года, удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В., зарегистрированный в реестре за N 22/50-н/22-2019-3-321;

- перечисление ООО "Новый Алтай" 4 500 000 руб. ООО "Караганское" платежным поручением N 127 от 08.07.2019;

- перечисление ООО "Новый Алтай" 500 000 руб. ООО "Караганское" платежным поручением N 137 от 25.07.2019;

- договор займа между ООО "Новый Алтай" и Букасовым Алексеем Петровичем от 25.07.2019;

- перечисление ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) 5 001 500 руб. Букасову Алексею Петровичу платежным поручением N 29613863 от 25.07.2019;

- перечисление Букасовым Алексеем Петровичем 5 000 000 руб. Суханову Василию Ефремовичу платежным поручением N 29614366 от 25.07.2019;

- перечисление ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) 5 001 500 руб. Букасову Алексею Петровичу платежным поручением N 32167295 от 09.08.2019;

- перечисление Букасовым Алексеем Петровичем 5 000 000 руб. Суханову Василию Ефремовичу платежным поручением N 32201661 от 09.08.2019;

- перечисление ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) 10 003 000 руб. ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) платежным поручением N 505 от 17.12.2019;

2. Признать притворной единую сделку, сторонами которой являются Суханов Василий Ефремович (Продавец) и Букасов Алексей Петрович (Покупатель), направленную на отчуждение Сухановым Василием Ефремовичем 100 % долей в уставном капитале в ООО "Караганское" (ИНН 2274008083), представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок:

- перечисление ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) 4 500 000 руб. ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) платежным поручением N 127 от 08.07.2019;

- перечисление ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) 500 000 руб. ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) платежным поручением N 137 от 25.07.2019;

- договор займа между ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) и Букасовым Алексеем Петровичем от 25.07.2019;

- перечисление ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) 10 003 000 руб. ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) платежным поручением N 505 от 17.12.2019,

как прикрывающую собой реальную сделку между Сухановым Василием Ефремовичем (Продавец) и ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) (Покупатель)направленную на отчуждение 100 % долей в уставном капитале в ООО "Караганское" (ИНН 2274008083), принадлежащих Суханову Василию Ефремовичу.

3. Применить последствия притворности единой сделки, сторонами которой являются Суханов Василий Ефремович (Продавец) и Букасов Алексей Петрович (Покупатель), направленную на отчуждение Сухановым Василием Ефремовичем 100 % долей в уставном капитале в ООО "Караганское" (ИНН 2274008083), представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок:

- договор займа между ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) и Букасовым Алексеем Петровичем от 25.07.2019;

- перечисление ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) 10 003 000 руб. ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) платежным поручением N 505 от 17.12.2019

в виде признания ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) Покупателем по вышеуказанной единой сделке.

4. Признать право собственности ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) на 100 % долей в уставном капитале ООО "Караганское" (ИНН 2274008083).

5. Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале между Букасовым Алексеем Петровичем и Петриной Анной Ивановной от 14.12.2019 года, удостоверенный нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края Глуховченко В.М., зарегистрированный в реестре за N 22/9-н/22-2019-3-1029.

6. Применить последствия недействительности единой сделки сторонами которой являются Суханов Василий Ефремович (Продавец) и Букасов Алексей Петрович (Покупатель), направленной на отчуждение Сухановым Василием Ефремовичем 100 % долей в уставном капитале в ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок:

- договор займа между ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) и Букасовым Алексеем Петровичем от 25.07.2019;

- перечисление ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) 10 003 000 руб. ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) платежным поручением N 505 от 17.12.2019 в виде:

- взыскания с ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) в пользу ООО "Караганское" (ИНН 2274008083) 10 003 000 руб.;

- взыскания с ООО "Новый Алтай" (ИНН 2222869853) в пользу Букасова Алексея Петровича 4 000 000 руб.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты судом к рассмотрению.

Решением от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Новый Алтай" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указано, что досрочное погашение договора займа третьим лицом являлось частью сделки и было невозможно, если бы один человек не представлял займодавца и третье лицо, погасившее заем; вывод суда первой инстанции о том, что выдача займа истцом Букасову А.П. и его погашение ООО "Караганское" противоречит положениям пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Определением от 31.08.2023 судебное разбирательство было отложено на 27.09.2023.

В порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда в связи с временным отсутствием судьи Вагановой Р.А., сформирован состав суда: председательствующий Марченко Н.В., судьи Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.

До начала судебного заседания от Петриной А.И., Букасова А.П. поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письменных пояснений, а также приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Поступившие от ответчиков дополнения суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 АПК РФ.

Учитывая необходимость оценки представленных Петриной А.И. и Букасовым А.П. документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, суд апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частями 1, 2 статьи 268 АПК РФ, принял в качестве дополнительных доказательств.

В суде апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.07.2019 между ООО "Новый Алтай", как продавцом, и Букасовым Алексеем Петровичем, как заемщиком, заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 14 000 000 руб., а заемщик обязуется обеспечить своевременный возврат денежных средств на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Настоящий договор займа является целевым. Заёмные денежные средства предоставляются с целью произведения расчетов заемщика по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Караганское" от 24.07.2019, заключенного между заемщиком и Сухановым Василием Ефремовичем (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора заем предоставляется заемщику на следующих условиях:

Сумма займа 14 000 000,00 (четырнадцать миллионов) рублей;

Денежные средства предоставляются частями по запросу заемщика, в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Караганское" от 24.07.2019, заключенного между заемщиком и Сухановым Василием Ефремовичем ИНН 227400103280;

Первый платеж в сумме 5 000 000 руб. должен быть предоставлен заемщиком в течение 2 дней с момента подписания настоящего договора в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств Суханову Василию Ефремовичу;

Второй платеж в сумме 5 000 000 руб. должен быть предоставлен в течение четырнадцати дней с момента оплаты первого платежа;

Третий платеж в сумме 4 000 000 руб. должен быть предоставлен в течение двадцати дней с момента оплаты второго платежа.

Вся сумма займа должна быть предоставлена заимодавцем не позднее 02.09.2019.

В соответствии с пунктом 1.4 договора заем предоставляется на беспроцентной основе.

Пунктом 2.1 договора установлено, что денежные средства по настоящему договору должны быть переданы заемщику в полном объеме в соответствии с пунктом 1.3. настоящего договора в срок до 02.09.2019.

В соответствии с пунктом 2.3 договора возврат займа заемщиком производится в полном объеме в срок до 31 декабря 2020 года. Возврат займа может производиться по частям либо единовременно.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям N 29613863 от 25.07.2019 на сумму 5 001 500 руб. и N 32167295 от 09.08.2019 на сумму 5 001 500 руб. истец перечислил в адрес Букасова А.П. денежные средства в общей сумме 10 003 000 руб., с указанием в назначении платежа: "предоставление беспроц. займа по договору б/н от 25.07.19".

17.12.2019 ООО "Караганское" перечислило истцу денежные средства в сумме 10 063 000 руб., указав в назначении платежа: "оплата по беспроцентному договору займа от 25.07.2019 б/н за Букасова А.П.".

Исполнение принято кредитором Букасова А.П. в отсутствие возражений по существу обязательств.

Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2019 Суханов В.Е. (продавец) обязуется передать Букасову А.П. (покупатель) 100% доли в уставном капитале ООО "Караганское", а Букасов А.П. принимает на себя обязанность долю оплатить.

Согласно пункту 21 договора настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Полагая, что лицом, финансировавшим сделку приобретения доли в уставном капитале являлось ООО "Новый Алтай", сделка купли-продажи доли в ООО "Караганское" между Сухановым В.Е. и Букасовым А.П. является притворной, прикрывающей собой сделку между ООО "Новый Алтай" и Сухановым В.Е., истец обратился с исковым требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

Из буквального толкования текста договора займа от 25.07.2019 следует, что денежные средства предоставляются Букасову А.П. на покупку доли в ООО "Караганское".

По смыслу статей 420, 421 ГК РФ положений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 Постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Чудов С.А. пояснил, что был осведомлен о намерении Букасова А.П. приобрести долю в уставном капитале ООО "Караганское" с весны 2019 года, Букасов А.П. также предлагал ему купить долю в ООО "Караганское", на что было предложено провести финансовый аудит, после чего вернуться к обсуждению целесообразности покупки. Со слов Чудова С.А., Букасов А.П. финансовый аудит не проводил, в связи с чем интерес к покупке был утрачен.

В материалы дела от ПАО Банк "Левобережный" поступили документы, из содержания которых следует, что Чудов С.А. был наделен правом первой подписи на банковских документах ООО "Новый Алтай", а также имел право на получение информации о состоянии счета с 05.03.2019, из чего следует вывод о том, что Чудов С.А. не мог не знать как о предоставлении займа в адрес Букасова А.П., так и о его возврате. Указанное обстоятельство подтверждает довод ответчиков об осведомленности учредителя Чудова С.А. о предоставлении займа и фактическом его одобрении.

Следовательно, о содержании договора займа от 25.07.2019 Чудов С.А. знал, либо мог узнать с момента его предоставления в ПАО Банк "Левобережный" в указанную дату и в случае несогласия прекратить исполнение по сделке, что им сделано не было.

Доводы истца о том, что доля в ООО "Караганское" приобретена на денежные средства истца, подлежит отклонению, поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ обязанность Букасова А.П. приобрести долю в ООО "Караганское" в пользу ООО "Новый Алтай" истцом не доказана, а денежные средства возвращены истцу в полном объеме, что подтверждено материалами дела.

Довод истца о недействительности договора купли-продажи доли между Букасовым А.П. и Петриной А.И. судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку Петрина А.И. приобрела 50% доли в уставном капитале ООО "Караганское" на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.12.2019. Договор удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа Глуховченко Виктором Михайловичем в соответствующем закону порядке.

На момент приобретения доли Петриной А.И. какие-либо ограничения в отношении указанного имущества отсутствовали, доказательств обратного стороной истца не представлено. Указанный факт подтверждает добросовестность покупателя.

На момент приобретения доли в ООО "Караганское" Петрина А.И. не могла знать о возможных нарушениях в составлении корпоративных документов в ООО "Новый Алтай", поскольку это не влияло на ее права и обязанности.

В соответствии с пунктом 4.2. договора купли-продажи части доли в уставном капитале, заключенным между Букасовым А.П., как продавцом, и Петриной А.И., как покупателем, покупатель произвел оплату суммы продавцу до подписания настоящего договора. По заявлению сторон расчет между ними произведен окончательный. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской, выданной продавцом покупателю 09.12.2019.

При этом финансовая возможность Петриной А.И. на покупку доли истцом не опровергнута. Полученные от налогового органа сведения о размерах доходов Романова Р.А., предоставившего Петриной А.И. заем для приобретения доли, не являются безусловным доказательством безденежности сделки.

Истцом не опровергнуты доводы Петриной А.И. со ссылкой на акт сверки о том, что финансовая поддержка была оказана ей Романовым Р.А., в том числе посредством юридических лиц, в которых она (Петрина А.И.) и Романова Р.А. являются руководителями и учредителями - ООО "Прогресс" (ИНН 2222844016) и ООО "ТК "Сибирьпорт" (ИНН 2224184245).

Участие Петриной А.И. в деятельности ООО "Караганское" подтверждено документами, представленными в материалы дела. Факт участия в финансово-хозяйственной деятельности общества путем предоставления личного поручительства истцом не опровергнут.

Довод о том, что Букасов А.П. скрыл информацию о покупке доли в ООО "Караганское" от второго участника Чудова С.А., судом первой инстанции правомерно отклонен в связи со следующим.

ООО "Новый Алтай" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2018. Единственным участником и директором при создании общества являлся Фефелов Виталий Викторович.

С 13.12.2018 участниками ООО "Новый Алтай" стали Чудов Сергей Анатольевич 50% доли и Букасов Алексей Петрович 50 % доли в уставном капитале общества. Букасов А.П. являлся директором и участником ООО "Новый Алтай" в период с 25.12.2018 по 18.03.2020. В связи с выходом Букасова А.П. из состава участников 18.03.2020, Чудов С.А. воспользовался преимущественным правом и распределил на себя долю вышедшего участника, после чего стал единственным участником с долей 100 % уставного капитала.

Этим же решением N 1/2020 Чудов С.А. назначил на должность директора Калинина Д.П., который продолжает осуществлять полномочия руководителя в настоящий момент. После покупки долей участниками Букасовым А.П. и Чудовым С.А. бухгалтерский учет и отчетность вела Чибрякова Галина Владимировна, которая работала с ООО "Новый Алтай" по договору оказания услуг за ежемесячную плату. Чибрякова Г.В. выполняла указания Букасова А.П. как руководителя после получения одобрения со стороны Чудова С.А., поскольку она являлась его доверенным лицом. Все финансовые операции и платежи совершались Чибряковой Г.В. с помощью использования электронной цифровой подписи директора с одобрения Чудова С.А., который контролировал все платежи ООО "Новый Алтай".

Заключение договора займа от 25.07.2019 было совершено с ведома и согласия второго участника Чудова С.А. Бухгалтером Чибряковой Г.В. были оформлены платежные поручения N 29613863 от 25.07.2019 и N 32167295 от 09.08.2019, с подтверждением платежей электронной подписью Букасова А.П., которая была у неё в распоряжении. Поскольку Чудов С.А. одобрил перевод денежных средств в адрес Букасова А.П. по договору займа (назначение платежа указано в платежном поручении), он был осведомлен о сделке с момента её заключения 25.07.2019.

Между ООО "Караганское" и ООО "Новый Алтай" 05.07.2019 заключен договор поставки N 05/07 сельскохозяйственной продукции (гречихи урожая 2019 года), указанный договор заключен со стороны ООО "Караганское" директором Сухановым Василием Ефремовичем.

08.07.2019 ООО "Новый Алтай" в соответствии с выставленным счетом N 15 от 08.07.2019 перечислило 500 000 рублей в адрес ООО "Караганское" с назначением платежа "за гречиху".

25.07.2019 ООО "Новый Алтай" в соответствии с выставленным счетом N 17 от 25.07.2019 перечислило 4 500 000 рублей в адрес ООО "Караганское" с назначением платежа "за гречиху".

Денежные средства получило ООО "Караганское" в лице директора и единственного участника Суханова Василия Ефремовича, который имел цель по продаже гречихи, доказательств иного истцом не представлено.

Судом установлено, что, заключая договор поставки, Суханов В.Е. согласовал его существенные условия, имея намерение продать товар покупателю ООО "Новый Алтай" с целью получения выгоды от предпринимательской деятельности по продаже собственно выращенной сельскохозяйственной продукции. В момент заключения договора ООО "Караганское" имело посевы гречихи, которую планировало поставить после уборки в период с 01.09.2019 по 30.09.2019, в соответствии с условиями, оговоренными в спецификации N 1 от 05.07.2019.

Сделка совершена Сухановым В.Е. в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку является основным видом деятельности для ООО "Караганское". Данная сделка является также обычной и для ООО "Новый Алтай", которое занимается оптовой торговлей зерном, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Заключение договора поставки N 05/07 от 05.07.2019 и его расторжение осуществлялось Сухановым В.Е.; из материалов дела не следует, что Букасов А.П. имел возможности контролировать деятельность ООО "Караганское" или иным образом определять решения действующего директора Суханова В.Е.

07.08.2019 договор поставки N 05/07 от 05.07.2019 расторгнут путем подписания соглашения о расторжении, в котором стороны согласовали условие о том, что сумма предварительной оплаты в размере 5 000 000 руб. должна быть возвращена в адрес покупателя в течение семи дней с момента подписания соглашения.

09.08.2019 ООО "Караганское" в лице Суханова В.Е. осуществило возврат денежных средств в адрес истца в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 227, в котором указано назначение платежа "возврат оплаты согласно соглашению от 07.08.2019 о расторжении договора поставки сельхозпродукции N 05/07 от 05.07.2019".

04.12.2019 ООО "Караганское" возвратило остаток предоплаты, что подтверждается платежным поручением N 455 от 04.12.2019 с назначением платежа "возврат оплаты согласно соглашению от 07.08.2019 о расторжении договора поставки сельхозпродукции N 05/07 от 05.07.2019".

Таким образом, ООО "Караганское", отказавшись от невыгодной для себя сделки, заключенной директором Сухановым В.Е., полностью возвратило в адрес истца денежные средства, оплаченные по договору поставки со стороны ООО "Новый Алтай".

Поскольку Букасов А.П. вступил в полномочия директора ООО "Караганское" лишь 15.08.2019, что подтверждается приказом N 1, он не имел возможности контролировать деятельность общества, заключать сделки, принимать иные решения в качестве руководителя.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что Букасов А.П. заключал мнимые либо притворные сделки от имени ООО "Караганское" в период выдачи ему займа со стороны ООО "Новый Алтай".

Расчеты по договору купли-продажи доли от 24.07.2019 происходили между Букасовым А.П. и Сухановым В.Е. лично.

Букасов А.П. перечислял денежные средства в счет оплаты доли исключительно Суханову В.Е. на банковский счет в соответствии с условиями договора купли-продажи доли. ООО "Караганское", ООО "Новый Алтай" не оплачивали Суханову В.Е. денежные средства за долю за Букасова А.П.

Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о реальном исполнении сторонами совершенных ими сделок и достижение ими целей, обычно преследуемых при совершении соответствующего вида сделок.

Согласно представленному в материалы дела завещанию 18.02.2020 Букасов А.П. завещал Чудову С.А. доли в уставном капитале ООО Караганское в случае его смерти. Как следует из пояснений Букасова А.П. оригинал завещания после его составления хранился у Чудова С.А., который представил его впоследствии в качестве доказательства того, что Букасов А.П. гарантирует оплату по договору поставки товара, в Новоалтайский городской суд в дело 2-1344/22. Следовательно, Чудов С.А. очевидно не считал сделку по покупке доли Букасовым А.П. мнимой сделкой при оформлении завещания о наследовании этой доли и представлении оригинала в материалы гражданского дела.

Кроме того, из представленных в материалы дела договоров займа от 15.05.2020, поставки N N 3-2020, 4-22020 от 15.05.2020, 06.07.2020 следует, что Чудов С.А., являясь учредителем ООО "СА-Голд", не только знал о владении Букасовым А.П. долей в ООО "Караганское", но и осуществлял совместное ведение хозяйственной деятельности, в том числе финансовую поддержку ООО "Караганское".

Таким образом, истцом не доказано, что действительная воля всех сторон сделки и их действия были направлены на заключение иной (прикрываемой) сделки.

После перехода прав на 100 % доли к Букасову А.П. и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в декабре 2019 года, ни ООО "Новый Алтай", ни участник Чудов С.А. длительное время претензий не предъявляли.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

В данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7507/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый Алтай"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Подцепилова
В.М. Сухотина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.