Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 13АП-26655/23 по делу N А26-5124/2023

г. Санкт-Петербург

04 октября 2023 г.

Дело N А26-5124/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кобзевой А.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Кучиц С.А. по доверенности от 20.02.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26655/2023) общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.07.2023 по делу N А26-5124/2023 (судья Александрович Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой"

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

о продлении срока ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее - ответчик, Управление) о продлении срока ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.07.2023 по делу N A26-5124/2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований "Петрозаводскстрой". В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что завершить процедуру ликвидации до 15.05.2023 ООО "Петрозаводскстрой" не имело возможности по причине реализации своего права на судебную защиту, несогласия с решением суда по другому делу, выводы суда об отсутствии объективных причин незавершения ликвидации ООО "Петрозаводскстрой" в установленные сроки не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.05.2022 общим собранием Общества принято решение о добровольной ликвидации (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой" N б/н от 16.05.2022), о чем в регистрирующий орган 16.05.2022 с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования представлено заявление по форме Р15016 о начале ликвидации и назначении ликвидатора, протокол от 16.05.2022 N б/н.

23.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации ООО "Петрозаводскстрой" и назначении ликвидатора - Федорова В.П. 17.08.2022 в Управление представлено заявление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении Общества (без вложения самого промежуточного баланса), заявление подписано надлежащим образом.

27.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО "Петрозаводскстрой".

31.08.2022 ликвидатором представлен комплект документов: заявление по форме Р16016 о ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса, утвержденного протоколом от 31.08.2022 N б/н.

В результате проверки регистрирующим органом представленных на регистрацию документов было выявлено несоответствие сведений в части уплаты обязательных платежей в бюджет, с учетом чего принято решение N 4032А от 31.08.2022 об отказе в государственной регистрации. 08.09.2022 Обществом повторно представлен комплект документов для государственной регистрации ликвидации общества.

Сообщение о ликвидации вышеуказанного юридического лица, а также о порядке и сроках направления соответствующих заявлений опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 21(891) - 01.06.2022/68. 15.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества, однако 09.12.2022 на основании решения Арбитражного суда РК от 05.12.2022 по делу NА26-9166/2022 о признанные вышеуказанной записи недействительной внесена запись о восстановлении Общества в ЕГРЮЛ в стадии ликвидации.

15.12.2022 Обществом представлен комплект документов для государственной регистрации ликвидации общества. 22.12.2022 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации, а также решение об отказе в государственной регистрации N 6691 А. Срок добровольной ликвидации Общества истек 15.05.2023. В установленный законом срок процедура ликвидации Общества не завершена.

22.05.2023 регистрирующим органом приято решение о государственной регистрации истечения срока ликвидации Общества "Петрозаводскстрой". В этот же день заявитель обратился в суд с иском о продлении срока добровольной ликвидации, ссылаясь на уважительность пропуска такого срока. Истец просит суд продлить срок ликвидации Общества, при этом в качестве уважительности причин продления срока указывает на обжалование в кассационной инстанции решения по делу N А26-54/2023.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы сторон в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что действующим законодательством не предусмотрено приостановление срока ликвидации общества, установленного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а срок ликвидации истек и доказательств уважительности пропуска срока ликвидации в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, ранее принятого решения о ликвидации, либо истечения срока ликвидации общества, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного Общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункты 6, 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как было указано ранее, срок ликвидации Общества истек 15.05.2023. При этом суду не представлены доказательства урегулирования дебиторской - кредиторской задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-9166/2022 признана недействительной как не соответствующая Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.09.2022 N2221000811260 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскстрой".

Указанное решение вынесено по заявлению публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" (далее - ПАО "ТГК N1") об оспаривании действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО "Петрозаводскстрой".

Основанием для обращения с таким заявлением послужило то обстоятельство, что на момент внесения указанной записи решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-8099/2021 от 12.04.2022 удовлетворены исковые требования ПАО "ТГК N 1" к ООО "Петрозаводскстрой" о взыскании задолженности по оплате тепловой энергии в размере 115 023 руб. 56 коп., а также расходов по государственной пошлине в сумме 4 451 руб., которая осталась непогашенной.

При этом ликвидационный баланс ООО "Петрозаводскстрой" не содержал сведений о наличии указанного долга. Суд в защиту интересов кредитора вынес решение о восстановлении соответствующей записи. Как указывает представитель истца, в настоящее время задолженность по делу N А26-8099/2021 погашена.

Однако в процессе ликвидации ПАО "ТГК N 1" обратилось в суд с требованиями о взыскании с ООО "Петрозаводскстрой" долга по оплате тепловой энергии за период с 01.02.2021 по 31.08.2022 (дело N А26-54/2023) и за период с 01.09.2022 по 31.12.2022 (дело N А26-2471/2023).

Как следует из пояснений представителя Общества и содержания кассационной жалобы по делу N А26-54/2023, основным доводом ООО "Петрозаводскстрой" по указанным искам является то, что требование о взыскании долга заявлено за пределами срока, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (два месяца с момента опубликования сообщения о ликвидации).

Сам факт наличия долга Общество не оспаривает, указывая лишь на пропуск срока предъявления соответствующего требования.

Если срок ликвидации уже истек, то суд не вправе его продлевать, что подтверждается правоприменительной и судебной практикой.

Подача заявления о продлении срока ликвидации после истечения срока могла бы быть правомерной только при наличии объективных причин.

Вопреки доводам жалобы, по настоящему делу доказательств наступления таких обстоятельств и объективных причин не представлено.

Как верно указано судом первой инстанции, пропуск срока завершения ликвидации общества связан с субъективными обстоятельствами, зависящими исключительно от воли и действий руководства Общества - накопление долгов по оплате тепловой энергии и горячей воды по текущим периодам, тогда как указанная обязанность лежит на Обществе в силу прямого указания статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив обстоятельства, дела, имеющиеся доказательства, доводы сторон в совокупности и взаимосвязи, учитывая, что действующим законодательством не предусмотрено приостановление срока ликвидации общества, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции на основании норм ст. 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.07.2023 по делу N А26-5124/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев