Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 11АП-13218/23 по делу N А72-5992/2023

город Самара

04 октября 2023 г.

Дело N А72-5992/2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Николаевой С.Ю., рассмотрев дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2023 (резолютивная часть от 17.07.2023), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А72-5992/2023 (судья Карсункин С.А.).

по иску Закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" (ИНН 5256087440, ОГРН 1095256002192)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (ОГРН 1167325054082, ИНН 7327077188)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ИНН 5256067349, ОГРН 1075256002612)

о взыскании пени,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" о взыскании суммы пени в размере 784 887 руб. 17 коп. (с учетом уточнений требований принятых арбитражным судом).

Определением арбитражного суда от 22.05.2023 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без вызова сторон. Электронные копии материалов дела были размещены в режиме ограниченного доступа на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

17.07.2023 Арбитражным судом Ульяновской области было принято решение в виде резолютивной части решения в соответствии с ч. 1 ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым исковые требования Закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" взыскано 784 887 руб. 17 коп. пени по договору поставки N ДП 70126-2016 от 24.12.2015 за период с 11.10.2021 по 31.03.2022, 18 698 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

21.07.2023 по ходатайству ответчика судом изготовлено мотивированное решение.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод", не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизив размер неустойки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 принята к производству апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2023 (резолютивная часть от 17.07.2023), разрешенное в порядке упрощенного производства, для единоличного рассмотрения судьей без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам, которым установлены сроки представления сторонами доказательств и отзыва, дополнительных документов, содержащих объяснения по существу заявленных требований и возражений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания, а также текст апелляционной жалобы размещены арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и особенностями, установленными для рассмотрения дел в порядке упрощенного производства.

В соответствии со статьей 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются.

Истцом в материалы дела представлен отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследуя доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, мотивированном отзыве, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Публичным акционерным обществом "Ульяновский автомобильный завод" (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (поставщик) был заключен договор поставки N ДП70126-2016 от 24.12.2015, на условиях которого поставщик обязуется поставить товар для обеспечения производственной деятельности покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в приложении N 1 к договору (спецификации), а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

14.03.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (покупатель), Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (поставщик) и Закрытым акционерным обществом "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" (новый поставщик) заключено соглашение о передаче всех прав и обязанностей по договору, на основании которого произошла замена стороны в обязательстве, а именно: поставщика в договоре поставки N ДП70126-2016 от 24.12.2015 на Закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород".

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора уступки права требования (цессии) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права связанные с правом требования, в том числе право требования на неуплаченные проценты.

Таким образом, кредитором по обязательству об оплате товара, поставленного в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод", стало закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород", к которому наряду с правом требования оплаты стоимости товара также перешло право требовать уплаты договорной неустойки в случае допущения покупателем просрочки в оплате товара.

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения N 19 от 01.10.2021 и N 20 от 01.01.2022 к договору оплата товара производится Ответчиком через 45 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком.

Как следует из материалов дела, поставщик, исполняя принятые на себя по договору обязательства, производил в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" регулярные поставки согласованных партий товара.

Однако оплата за поставленный товар была произведена с нарушением указанного срока, что подтверждается представленными истцом в материалы дела платежными поручениями ответчика, а также заявлениями о зачете встречных требований.

Как указал истец, общая сумма пени составила 784 887 руб. 17 коп. по договору поставки N ДП 70126-2016 от 24.12.2015 за товар, поставленный в период с 27.08.2021 по 18.10.2021.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N ПКНН344 от 12.07.2022, в которой поставщик потребовал от покупателя выплаты пеней, начисленных в связи с нарушением сроков оплаты поставленного товара.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с настоящим требованием о принудительном взыскании начисленных пеней.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующему порядок оплаты товара по договору поставки, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекают из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В случае когда покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный по договору купли-продажи, к покупателю в соответствии с пунктом 3 статьи 486, абзацем первым пункта 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется мера ответственности, установленная статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации: на сумму, уплата которой просрочена, покупатель обязан уплатить проценты со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" приведены разъяснения о том, что проценты, указанные в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляются в связи с нарушением исполнения возникших из договоров денежных обязательств лишь в том случае, если за нарушение этого обязательства не предусмотрена соглашением сторон или законом неустойка.

Разделом 12 договора поставки в редакции дополнительных соглашений N 19 от 01.10.2021 и N 20 от 01.01.2022 к договору стороны установили ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты поставленного товара, указав, что в случае просрочки оплаты по договору покупатель обязуется оплатить поставщику пени из расчета 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании договорной неустойки, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в установленный договором срок подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут. Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком обязательства по своевременной оплате поставленного товара, требование истца о взыскании с ответчика пеней следует признать предъявленными правомерно.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 73 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о несоразмерности начисленных пеней последствиям нарушения покупателем денежного обязательства. В качестве подтверждения факта несоразмерности ответчик ссылался исключительно на существенное превышение установленного в договоре размера ставки пени над действовавшими в соответствующие периоды ставками по краткосрочным потребительским кредитам.

Довод заявителя жалобы о несоразмерности начисленных санкций последствиям нарушения обязательства и необходимости их снижения апелляционным судом отклоняется.

Определение соразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и право уменьшения ее размера является прерогативой суда первой инстанции исходя из принципов равноправия сторон и состязательности судопроизводства.

При подаче ходатайства о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо должно обосновать заявленную несоразмерность последствиям нарушения обязательства. В частности, лицо может сослаться на то, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", не могут служить основанием для снижения неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; о неисполнении обязательств контрагентами; о наличии задолженности перед другими кредиторами; о наложении ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; о не поступлении денежных средств из бюджета; о добровольном погашении долга полностью или в части на день рассмотрения спора и другие аналогичные по характеру доводы.

Апелляционный суд считает, что установленный размер пени с учетом предоставленной покупателю отсрочки на оплату товара в течение 45 дней с даты поставки товара, а также фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о систематическом характере допускаемых покупателем просрочках в оплате товара, которые достигали до 20 календарных дней по большей части поставленных партий товара, не позволяют признать меру договорной ответственности завышенной и несправедливой по отношению к должнику.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен предполагать и оценивать возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств. Определив в договоре соответствующий размер финансовой санкции, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В ходе судебного разбирательства вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств явной и очевидной несоразмерности начисленных пеней последствиям нарушения основного обязательства, либо получения кредитором необоснованной выгоды вследствие взыскания пеней в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обстоятельство, связанное с превышением предусмотренного договором процента пени 0,1 % над ставками кредитных организаций по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, предоставляемых малому бизнесу, само по себе еще не свидетельствует о явной несоразмерности начисленных истцом пеней, учитывая условия договора, предоставляющего покупателю отсрочку платежа на 45 календарных дней с момента поставки товара, что фактически являлось беспроцентным кредитованием покупателя поставщиком на указанный срок на сумму цены поставленного товара.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы относительно несоразмерности взысканных судом первой инстанции пеней является несостоятельным.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

В силу положений частей 1 и 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются нарушения норм процессуального права, которые в части 4 статьи 288 настоящего Кодекса указаны в качестве оснований для отмены решения, постановления.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2023 (резолютивная часть от 17.07.2023), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А72-5992/2023, оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2023.

Судья

С.Ю. Николаева