Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 11АП-4658/23 по делу N А65-30506/2022

г. Самара

05 мая 2023 г.

Дело N А65-30506/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 апреля 2023 года в зале N 7 апелляционные жалобы Каримова Айдара Анваровича и общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Кайрос-Ойл" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2023, по делу N А65-30506/2022 (судья Мусин Ю.С.),

по иску Участника Общества Тукмакова Максима Павловича (ИНН 165910065634),

к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "КайросОйл" (ОГРН 1161690139071, ИНН 1633006058),

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Каримова Айдара Анваровича (ИНН 163300207891),

о понуждении предоставить заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл" Тукмаков Максим Павлович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" о предоставлении заверенных копии документов.

Определением от 09 ноября 2022 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Каримова Айдара Анваровича (третье лицо).

В судебном заседании, состоявшемся 06.12.2022 г. представителем Каримова А.А., представлено заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора с требованием об обязании Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" в лице Тукмакова Максима Павловича предоставить заверенные копии документов.

Определением от 06 декабря 2022 года в удовлетворении заявления Каримова А.А. отказано.

До судебного заседания Каримов А.А. повторно направил в суд заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора с требованием об обязании Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" в лице Тукмакова Максима Павловича предоставить заверенные копии документов.

В судебном заседании представитель Каримова А.А. пояснил, что третьим лицом учтены причины отказа, изложенные в определении от 06.12.2022 г. - третье лицо просит обязать общество представить тот же перечень документов, что просит и истец.

Кроме этого, представителем Каримова А.А. заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом, которое будет возбуждено по заявлению Каримова А.А. об обязании общества представить заверенные копии документов.

Рассмотрев ходатайство третьего лица о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд пришел к выводу, что в удовлетворении заявления Каримова Айдара Анваровича, о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора следует отказать в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено Федеральным законом для данной категории споров или договором (ч. 2 ст. 50 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом, выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Понятие "третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора" - это определенная процессуальная конструкция, наличие которой объективно зависит от того, действительно ли требование третьего лица носит самостоятельный характер, и направлено ли оно на предмет спора.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному требованию. При этом требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер.

Таким образом, условием вступления в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является наличие самостоятельного требования, предъявленного в порядке, предусмотренном статьями 125, 126 АПК РФ.

Предметом рассматриваемого спора являются исковые требования участника к юридическому лицу - обществу о предоставлении заверенных копии документов, основанного на его праве на получение информации в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Каримовым А.А. заявлены требования о понуждении общества такого же перечня документов по этим же основаниям, не оспаривая права Тукмакова М.П. на получение этой же информации. Таким образом, требования Каримова А.А. и Тукмакова М.П. не являются конкурирующими и взаимоисключающими.

Наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не свидетельствует о возникновении у третьего лица права на вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Заявленные Каримовым А.А. требования являются самостоятельными по отношению к требованиям, заявленным в иске и могут быть предъявлены в качестве самостоятельного иска. Как пояснил представитель третьего лица, такой иск уже подан.

Учитывая изложенное, а также учитывая, что Каримов А.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по ст. 51 АПК РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявления Каримова А.А. о вступлении в дело в порядке ст. 50 АПК РФ в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Рассмотрев ходатайство Каримов А.А. об объединении дел в одно производство, суд приходит к следующему выводу.

В части 2 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

Таким образом, вопрос об объединении дел в одно производство может быть решен по усмотрению арбитражного суда первой инстанции и является его правом. Суд при решении такого вопроса должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ.

На момент рассмотрения ходатайства третьего лица исковое заявление Каримова А.А. не принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан, в Картотеке Арбитражных дел также отсутствуют сведения о поступлении такого заявления, в связи с чем ходатайство не может быть удовлетворено.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования в части периода изготовления истребуемых документов финансово-хозяйственной деятельности и протоколов общества - просит истребовать документы, созданные в период срока исковой давности - с ноября 2019 по 03.10.2022. В части внутренних документов пояснил, что требует предоставить приказы и распоряжения общества.

Уточнение исковых требований судом принято.

С учетом принятого судом уточнения исковых требований истец просит обязать Общество предоставить ему заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества (приказы и распоряжения общества);

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- документы, подтверждающие уплаты обществом налогов с ноября 2019 г по 03.10.2022;

- протоколы общих собраний участников с ноября 2019 г по 03.10.2022;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии с ноября 2019 г по 03.10.2022;

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях общества с ноября 2019 г по 03.10.2022;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества с ноября 2019 по 03.10.2022;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с ноября 2019 г по 03.10.2022;

- заключения ревизионных комиссий (ревизора) общества, аудитора с ноября 2019 по 03.10.2022;

- отчеты независимых оценщиков с ноября 2019 по 03.10.2022;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом с ноября 2019 по 03.10.2022;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ с ноября 2019 по 03.10.2022;

- перечень открытых в банках расчетных счетах с ноября 2019 по 03.10.2022, кассовую книгу за период с ноября 2019 по 03.10.2022;

- книгу покупок и книги продаж с ноября 2019 по 03.10.2022;

- первичные документы по балансовому счету N 50 с ноября 2019 по 03.10.2022;

- первичные документы по балансовому счету N 51 с ноября 2019 по 03.10.2022;

- инвентаризационную опись основных средств с ноября 2019 по 03.10.2022;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету N 67 с ноября 2019 по 03.10.2022;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету N 71 с ноября 2019 по 03.10.2022;

банковские выписки с ноября 2019 по 03.10.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2023, по делу N А65-30506/2022 в удовлетворении ходатайства Каримова Айдара Анваровича об объединении дел в одно производство отказано.

В удовлетворении заявления Каримова Айдара Анваровича о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Уточнение исковых требований принято. Иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и третье лицо обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просили решение отменить.

При этом в жалобе заявитель Каримов А.А. указал, что с принятым решением суда не согласен, полагает что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, что лишает его права на судебную защиту, что нарушает его конституционные права на судебную защиту.

В апелляционной жалобе указывается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Судом первой инстанции неверно установлены обстоятельства по делу, неверно оценены доводы ответчика, опровергающие исковые требования

По мнению заявителя жалобы был нарушен принцип состязательности, ответчик и третье лицо были поставлены в неравные условия, при которых они не могли реализовать свое право на судебную защиту.

В решении суда указано, что Каримовым А. А. заявлены требования о понуждении общества такого же перечня документов по этим же основаниям, не оспаривая права Тукмакова М. П. на получение этой же информации. Суд указал что, требования Каримова А. А. и Тукмакова М. П. не являются конкурирующими и взаимоисключающими.

Данные обстоятельства по мнению заявителя жалобы не соответствуют действительности, так как на протяжении всего разбирательства по делу требования Каримова А. А. и Тукмакова М. П. являлись конкурентными и взаимоисключающими, каждый из которых указывал на то, что оспариваемые документы на общество находится у противоположной стороны. Данные противоречия судом не устранены.

Также заявитель жалобы указал, что то обстоятельство, что истец обратился в суд с иском, само по себе не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в личном владении Каримова А. А.

Пленум ВАС РФ рекомендует судам отказывать злоупотребляющей стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применять иные меры, предусмотренные законом.

При этом в апелляционной жалобе ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" не согласно с принятым судебным актом, полагает его незаконным и необоснованным.

Заявитель жалобы указывает, что рассмотрение дела было в отсутствии ответчика, надлежаще не извещенного о месте и времени судебного разбирательства, что является существенным процессуальным нарушением.

Ответчик указывает, что суд первой инстанции необоснованно не допустил к участию в деле представителя ответчика ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" в лице Ахметзяновой Елены Виктороны по нотариальной доверенности Мансурова Тахира Мансуровича, а также суд необоснованно не допустил к участию в деле представителя ответчика ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" по доверенности Мансурова Радика Розаловича, тем самым были нарушены конституционные права ответчика.

Кроме того, в жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции достоверно не установил у кого фактически находятся оспариваемые истребуемые документы, так как истребуемые документы, находятся непосредственно у истца, соответственно решение суда является неисполнимым.

Также судом первой инстанции не отражено в судебном акте, что между участниками общества ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" Тукмаковым М. П., и Каримовым А. А., имеется корпоративный конфликт, длящийся с 2017 года, с многочисленными судебными разбирательствами.

Заявитель жалобы полагает, что основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, является установленный судом факт того, что действия истца по обращению в суд обусловлены не защитой нарушенных прав, а продолжением длящегося в обществе корпоративного конфликта и непринятием сторонами мер к его конструктивному разрешению.

Пленум ВАС РФ рекомендует судам отказывать злоупотребляющей стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применять иные меры, предусмотренные законом. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

От ответчика (директора Ахметзяновой Е.В.) в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное нахождением на больничном листе.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, наличие в материалах дела правовой позиции Общества относительно оснований к отмене обжалуемого решения, изложенной в апелляционной жалобе, отсутствия в ходатайстве ответчика об отложении судебного разбирательства обоснования необходимости явки в судебное заседание, учитывая необходимость соблюдения сроков рассмотрения апелляционной жалобы и прав участвующих в деле лиц на судопроизводство в разумный срок, а также исходя из наличия реальной возможности рассмотрения настоящего спора по представленным в дело документам, апелляционный суд, руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства (протокол судебного заседания от 27.04.2023).

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ПКФ "КАЙРОС-ОЙЛ" зарегистрировано 17.08.2016 по адресу: 422770, Республика Татарстан, с. Пестрецы, Пестречинского р-на, ул. Казанская, д. 1; с размером уставного капитала 10 000 руб.

Учредителями (участниками) общества являются: Тукмаков Максим Павлович с 17.08.2016, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 (%) уставного капитала; Каримов Айдар Анварович с 17.08.2016, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 (%) уставного капитала.

Руководителем организации является директор - Ахметзянова Елена Викторовна.

Истцом в адрес ответчика 03 октября 2022 года направлено требование о предоставлении документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 53, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 4.1.2 общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 9.1 устава общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 9.2 устава общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 9.3 устава информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее пяти дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросов, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за пять дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Пунктом 9.4 устава установлено, что информация об обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале, либо в виде заверенных обществом копий.

С учетом указанных норм права суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик уклонялся от передачи документов истцу, каких-либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил.

При этом, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что истребуемые документы соответствуют перечню, установленному статьей ст. 50 Закона об ООО.

Кроме того согласно положениям закона общество обязано предоставить в том числе иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом.

Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Как следует из пояснений истца, запрашиваемая информация необходима в целях проверки деятельности общества, поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, ответчик препятствует осуществлению совместной деятельности в рамках общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворяя иск правомерно

пришел к выводу о том, что факт злоупотребления истцом правом не доказан.

Доводы заявителей жалоб о злоупотреблении правами со стороны истца отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Однако, факты злоупотребления правом со стороны истца, как участника общества материалами дела не подтверждены, поскольку наличие корпоративного спора не лишает права участника общества на истребование указанных выше документов.

Вопреки доводам жалоб, ответчиком не представлены доказательства того, что истец истребует документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о недобросовестном поведении истца, поскольку доказательств недобросовестной реализации истцом своих прав в связи с получением соответствующей информации в материалы дела не представлено.

Кроме того, не доказано, что указанным лицом допускается злоупотребление правом, влекущее отказ в предоставлении информации (само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками с долями в размере по 50% уставного капитала не может служить основанием для непредставления информации); в связи с чем, отказ в предоставлении информации участнику, обладающему 50% уставного капитала общества, фактически исключает возможность квалифицированного осуществления иных прав участника, что недопустимо при отсутствии достаточных допустимых доказательств злоупотребления правом.

Довод заявителя жалобы о не извещении также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не нашел своего подтверждения в силу следующего.

В силу части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Данное требование судом первой инстанции исполнено. Суд первой инстанции направлял определение о принятии искового заявления и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства от 09.11.2022 по адресу: 422770, Республика Татарстан, Пестречинский район, с. Пестрецы, ул. Казанская, д. 1, соответствующий сведениям, указанным в выписке ЕГРЮЛ и получено адресатом, что подтверждается почтовым уведомлением N 42100076316244 (л.д. 51).

Более того, судом первой инстанции было повторно направлено извещение после отложения судебного заседания, однако, судебная корреспонденция возвращена в суд в связи с истечением срока хранения (л.д. 81), что признается надлежащим извещением на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 6 статьи 121 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Как разъяснено в п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал ответчика надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела с учетом положений пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи, с чем доводы о не извещении ответчика о судебном разбирательстве, неполучение судебной корреспонденции по рассматриваемому спору не могут являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Указания оветчика на то, что суд первой инстанции необоснованно не допустил к участию в деле представителя ответчика ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" в лице Ахметзяновой Елены Виктороны по нотариальной доверенности Мансурова Тахира Мансуровича, а также суд необоснованно не допустил к участию в деле представителя ответчика ООО ПКФ "Кайрос-Ойл" по доверенности Мансурова Радика Розаловича, не нашел своего подтверждения и противоречит материалам дела, поскольку в протоколах судебных заседаний указано, что судебное заседание проведено без участия представителей ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", а так же не содержат указание на явку в судебное заседание представителя и разрешение вопроса судом о его допуске на участие в судебном заседании.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалобах заявителей не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2023, по делу N А65-30506/2022, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2023, по делу N А65-30506/2022 - оставить без изменения, апелляционные жалобы Каримова Айдара Анваровича и общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Кайрос-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев В.А. Копункин