Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 18АП-11237/23 по делу N А47-4985/2022

г. Челябинск

04 октября 2023 г.

Дело N А47-4985/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества научно-производственное объединение проектный институт "Оренбурггражданпроект" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2023 по делу N А47-4985/2022.

В судебном заседании принял участие представитель:

акционерного общества коммерческий банк "Оренбург" - Прошляков Дмитрий Алексеевич (доверенность от 02.08.2023 N 169, срок действия до 31.12.2024, удостоверение адвоката).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Акционерное общество "Банк Оренбург" (далее по тексту - истец, АО "Банк Оренбург", ОГРН 1025600002230) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу научно-производственное объединение проектный институт "Оренбурггражданпроект" (далее по тексту - ответчик, АО НПО ПИ "ОГП", ОГРН 1155658017976) о взыскании суммы неоплаченного векселя в размере 10 000 000 руб., процентов по векселю в размере 27 945 руб. 21 коп, издержек по опротестованию векселя в размере 45 000 руб.

В Арбитражный суд Оренбургской области поступил встречный иск АО НПО ПИ "ОГП" о взыскании с АО "Банк Оренбург" убытков в размере 17 689 392 руб.

Определением Арбитражный суд Оренбургской области от 21.12.2022 встречные исковые требования выделены в отдельное производство (дело N А47-20291/2022).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Абуталыпова Камиля Тагирьяновича, Гремпель Олега Юльевича, Гремпель Оксаны Викторовны, (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2023 (резолютивная часть от 24.05.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО НПО ПИ "ОГП" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего дела преждевременно пришел к выводу о том, что оспаривание сделки по выдаче векселя по корпоративным основаниям не имеет правового значения для рассмотрения данного спора по существу, поскольку в исковом заявлении о признании сделки недействительной, рассматриваемом в рамках дела N А47-4192/2023, Абуталыпов К.Т. утверждает о крупности сделки, на основании которой возникло обязательство по векселю, и об отсутствии одобрения этой сделки со стороны общего собрания акционеров общества. Указанные моменты в совокупности с осведомленностью либо отсутствием таковой кредитора о недействительности обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, должны быть исследованы в рамках настоящего дела.

Апеллянт полагает, что судом необоснованно выделено в отдельное производство требования АО НПО ПИ "Оренбурггражданпроект" о взыскании 17 689 392 руб. убытков, вызванных расторжением договоров N 003-2022 от 24.01.2022, N 004-2022 от 24.01.2022, N 005-2022 от 25.01.2022, N 006-2022 от 25.01.2022.

Подача встречного иска была обусловлена тем, что принятие первоначального иска вызвало действия третьих лиц, приведшие к причинению убытков у первоначального ответчика. В такой ситуации рассмотрение встречного иска отдельно от первоначального создаст необоснованные преференции для АО КБ "Банк Оренбург", которое, нарушив права и законные интересы АО НПО ПИ "Оренбурггражданпроект", тем не менее получит возможность более скорого рассмотрения дела, получения исполнительного листа и взыскания денежных средств с ответчика. Такое взыскание может окончательно парализовать возможность дальнейшей деятельности АО НПО ПИ "Оренбурггражданпроект" и даже привести его к банкротству.

АО КБ "Банк Оренбург" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 22.03.2022 между АО КБ "Банк Оренбург" и АО НПО ПИ "ОГП" заключено соглашение о новации векселей АО НПО ПИ "ОГП" N НПО-2022 (т. 1 л.д. 10), согласно пункту 1.1 которого в порядке ст. 414 ГК РФ стороны пришли к соглашению о замене первоначального обязательства, удостоверенного простым векселем в количестве 1 (одного) штуки с реквизитами, указанными в п. 3 настоящего Соглашения (далее - Первоначальный вексель) на общую вексельную сумму в размере 10 000 000 (Десять миллионов руб.), другим обязательством, удостоверенным простым векселем в количестве 1 (одного) штуки с реквизитами, указанными в п. 4 настоящего Соглашения (далее - Новый вексель) и уплатой денежных средств в размере начисленных процентов по Первоначальному векселю в размере 598 356,16 (Пятьсот девяносто восемь тысяч триста пятьдесят шесть руб. 16 коп.).

В соответствие с условиями соглашения АО НПО ПИ "ОГП" 22.03.2022 был составлен и передан истцу вексель серии НПО 2022 N 001 на сумму 10 000 000 руб., местом его составления является г. Оренбург, срок платежа по векселю определен "по предъявлению", место платежа - г. Оренбург, ул. Кобозева, д.1. Истец является векселедержателем указанного векселя, ответчик является плательщиком по векселю. Векселем предусмотрена уплата 6 процентов годовых на сумму векселя при его предъявлении.

АО КБ "Банк Оренбург" требованием об оплате вексельного долга и процентов от 08.04.2022 N 01-10/7715 вексель предъявлен в АО НПО ПИ "ОГП" к платежу, но платеж не был совершен.

Факт предъявления векселя к оплате и факт его неоплаты векселедателем подтверждается актом протеста векселя в неплатеже, удостоверенным нотариусом г. Оренбурга Марсаковой Т.М., по реестру N 56/49-н/56-2022-1-372 от 11.04.2022, из которых следует, что мотивом отказа оплаты является отсутствие у АО НПО ПИ "ОГП" денежных средств для оплаты векселей.

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что АО НПО ПИ "ОГП" были ненадлежащим образом исполнены обязательства по соглашению от 22.03.2022 о новации векселей, признал правомерным требование истца об оплате векселя в сумме 10 000 000 руб. и причитающейся суммы процентов и издержек по опротестованию векселя.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В силу пункта 2 статьи 142 ГК РФ вексель является одной из разновидностей ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 815 ГК РФ и пунктами 1, 75 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о векселе), в случаях, когда, в соответствии с соглашением сторон, заемщиком выдан вексель, удовлетворяющий простое ничем не обусловленное обязательство (обещание) векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" отношения, связанные с обращением векселей в Российской Федерации, регулируются Федеральным законом "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", вексельные сделки, в том числе по оплате векселя, регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В связи с чем суд первой инстанции обоснованно при рассмотрении настоящего спора применил нормы Положения о переводном и простом векселе.

Согласно пунктам 9, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно части 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) вексельные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из материалов дела следует, что 22.03.2022 между АО КБ "Банк Оренбург" и АО НПО ПИ "ОГП" заключено соглашение о новации векселей АО НПО ПИ "ОГП" N НПО-2022 (т. 1 л.д. 10), согласно пункту 1.1 которого в порядке ст. 414 ГК РФ стороны пришли к соглашению о замене первоначального обязательства, удостоверенного простым векселем в количестве 1 (одного) штуки с реквизитами, указанными в п. 3 настоящего Соглашения (далее - Первоначальный вексель) на общую вексельную сумму в размере 10 000 000 (Десять миллионов руб.), другим обязательством, удостоверенным простым векселем в количестве 1 (одного) штуки с реквизитами, указанными в п. 4 настоящего Соглашения (далее - Новый вексель) и уплатой денежных средств в размере начисленных процентов по Первоначальному векселю в размере 598 356,16 (Пятьсот девяносто восемь тысяч триста пятьдесят шесть руб. 16 коп.).

В соответствие с условиями соглашения АО НПО ПИ "ОГП" 22.03.2022 был составлен и передан истцу вексель серии НПО 2022 N 001 на сумму 10 000 000 руб., местом его составления является г. Оренбург, срок платежа по векселю определен "по предъявлению", место платежа - г. Оренбург, ул. Кобозева, д.1. Истец является векселедержателем указанного векселя, ответчик является плательщиком по векселю. Векселем предусмотрена уплата 6 процентов годовых на сумму векселя при его предъявлении.

АО КБ "Банк Оренбург" требованием об оплате вексельного долга и процентов от 08.04.2022 N 01-10/7715 (т. 1 л.д. 13) вексель предъявлен в АО НПО ПИ "ОГП" к платежу, но платеж не был совершен.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ и статье 40 Положения о векселе денежное обязательство векселедателя по векселю прекращается его надлежащим исполнением.

Поскольку ответчиком обязательство по оплате вексельной суммы в размере 10 000 000 руб. не исполнено, суд первой инстанции правомерно признал заявленное требование о взыскании вексельного долга обоснованным, в результате чего удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 10 000 000 руб.

По смыслу пункта 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель, помимо вексельной суммы, вправе требовать от векселедателя со дня срока платежа уплаты вексельных процентов, в размере шести, и пени в размере трех процентов.

Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Федеральный закон N 48-ФЗ) были внесены изменения в размер ставок процентов и пени, уплачиваемых в соответствии со статьей 48 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона N 48-ФЗ в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в пункте 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ для расчета процентов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления N 33/14, на основании подпункта 2 пункта 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму. Они начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

Помимо уплаты вексельной суммы истец просил суд первой инстанции взыскать с ответчика проценты на вексельную сумму за период с 22.03.2022 по 08.04.2022 в размере 27 945 руб. 21 коп.

Судом первой инстанции расчет истца по процентам проверен, признан обоснованным и правильным, составленным на основании векселя с учетом просрочки его оплаты.

На основании изложенного требования истца к ответчику о взыскании процентов на вексельную сумму за период с 22.03.2022 по 08.04.2022 в размере 27 945 руб. 21 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом.

Истцом также заявлено требование о взыскании 45 000 руб. издержек по опротестованию векселя.

Пунктом 48 Положения установлено, что векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск:

1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены;

2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа;

3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки;

4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с применением ответственности за неисполнение вексельного обязательства, следует исходить из того, что к издержкам, право на взыскание которых предусмотрено пунктом 3 статьи 48 Положения, относятся:

- издержки по протесту, то есть сумма госпошлины за совершение протеста векселя, суммы вознаграждения и компенсации расходов нотариуса, понесенных при совершении нотариального действия;

- издержки по направлению извещения, то есть расходы, понесенные при составлении, оформлении и посылке извещений (почтовые, транспортные и прочие);

- другие издержки, включающие судебные (статья 79 ГПК РСФСР, статья 89 АПК РФ) и другие прямые денежные расходы кредитора, которые он понес в связи с неисполнением вексельного обязательства.

Поскольку факт оплаты нотариусу 45 000 руб. подтвержден материалами дела (актом о протесте векселя в неплатеже от 11.04.2022 и справкой нотариуса от 11.04.2022), требование об их взыскании правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу N А47-4192/2023, в рамках которого рассматривается заявление акционера АО НПО ПИ "ОГП" Абуталыпова К.Т. о признании недействительной сделки по выдаче векселя на сумму 10 000 000 руб. НПО 2022 N 001 с датой составления 22.03.2022, оформленной соглашением о новации векселей АО НПО ПИ "ОГП", несостоятелен.

Тот факт, что третье лицо Абуталыпов К.Т. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по выдаче векселя, не препятствует рассмотрению настоящего спора, поскольку не может свидетельствовать о недобросовестности держателя векселя.

Суд апелляционной инстанции также разъясняет, что в случае предоставления доказательств порочности данной сделки заявитель имеет право на подачу заявления о пересмотре вынесенного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Также суд первой инстанции правомерно отклонил довод АО НПО ПИ "ОГП" о необходимости совместного рассмотрения иска с заявленным им ранее встречным требованием о взыскании убытков не могут быть признаны обоснованными, поскольку не препятствуют удовлетворению иска, а также последующему зачету встречных требований (в случае удовлетворения требования АО НПО ПИ "ОГП" в рамках дела N А47- 20291/2022) на стадии исполнения решений суда.

Кроме того, оценка данному доводу давалась Арбитражным судом Оренбургской области и Восемнадцатым Арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А47-20291/2022 при рассмотрении ходатайства ответчика объединении дел в одно производство и апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении этого ходатайства.

Поскольку относимых и допустимых доказательств, опровергающих существование и действительность прав законного векселедержателя, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта. По существу доводы жалобы сводятся к переоценке доказательств, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают установленных судом обстоятельств и не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2023 по делу N А47-4985/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества научно-производственное объединение проектный институт "Оренбурггражданпроект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

И.А. Аникин А.С. Жернаков