Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 13АП-18919/23 по делу N А56-115617/2022

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2024 г. N Ф07-17995/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

04 октября 2023 г.

Дело N А56-115617/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цивилёвой Т.Е.,

при участии:

от истца: представитель Бубнов Г.Н., на основании доверенности от 17.10.2022,

от ответчиков: представители не явились, извещены,

от 3-их лиц: 1,3,4 представители не явились, извещены, 2. представитель Гальпер А.В., на основании доверенности от 31.01.2023, 5 представитель Сивцов К.Ю., на основании доверенности от 02.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18919/2023, 13АП-18920/2023) Кияраклиевой Яны Георгиевны и Кияраклиева Яниса Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу N А56-115617/2022(судья С.С.Салтыкова), принятое по иску:

истец: Шелыгина Анастасия Викторовна

ответчики: 1. Кияраклиев Георгий Агапович; 2. Кияраклиев Янис Георгиевич

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Нордтех", 2. нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области Федотенко Ольга Юрьевна, 3. Кияраклиев Денис Георгиевич, 4. Кияраклиева Зураб Георгиевич, 5. Кияраклиева Яна Георгиевна

о признании права на долю в уставном капитале ООО "Нордтех",

УСТАНОВИЛ:

Шелыгина Анастасия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кияраклиеву Георгию Агаповичу и Кияраклиеву Янису Георгиевичу о признании права на долю 75% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нордтех" (далее - Общество), номинальной стоимостью 7 500 руб., переданную Кияраклиевым Георгием Агаповичем по договору дарения Кияраклиеву Янису Георгиевичу.

Определением арбитражного суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Нордтех" (далее - Общество); нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области Федотенко Ольга Юрьевна.

Определением арбитражного суда от 01.02.2023 по ходатайству Кияраклиева Я.Г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек Кияраклиева Дениса Георгиевича, Кияраклиева Зураба Георгиевича, Кияраклиеву Яну Георгиевну, в связи с тем, что затрагиваются их права на получение наследства умершего Кияраклиева Г.А.

В судебном заседании истец привел просительную часть иска в соответствие с нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и просит передать Обществу долю в размере 75% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7 500 руб., переданную Кияраклиевым Г.А. по договору дарения Кияраклиеву Я.Г. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 06.04.2023 Обществу передана доля Кияраклиева Георгия Агаповича в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб. как полученную по договору дарения от 08.07.2022 с нарушением порядка получения согласия участников Общества; с Кияраклиева Яниса Георгиевича в пользу Шелыгиной Анастасии Викторовны взыскано 9 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины; производство по делу в отношении Кияраклиева Георгия Агаповича прекращено.

Не согласившись с указанным решением, Кияраклиева Яна Георгиевна и Кияраклиев Янис Георгиевич подали апелляционные жалобы об его отмене, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению подателей жалобы, истцом пропущен процессуальный срок исковой давности, поскольку о наличии спорного договора истица узнала 11.07.2022, при этом с иском обратилась позднее.

В судебном заседании представитель Кияраклиевой Я.Г. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до июля 2022 года участниками Общества являлись Шелыгина А.В. с долей участия в уставном капитале в размере 25% и Кияраклиев Г.А. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 75%.

Кияраклиев Г.А. умер 02.10.2022.

Истец указывает на то, что подготавливая документы на принятие наследства от имени совместного с наследодателем сына Кияраклиева Дэниса Георгиевича, из выписки из ЕГРЮЛ узнала, что с 15.07.2022 вторым участником Общества является его сын Кияраклиев Г.А.

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Обществу третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества.

Указывая на то, что Кияраклиев Г.А. не направлял в адрес истца просьбу дать согласие на дарение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему лицу Кияраклиеву Я.Г., истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в отношении Кияраклиева Г.А., поскольку надлежащим ответчиком по делу является Кияраклиев Я.Г.; исковые требования к Кияраклиеву Г.А. не заявлены, при этом он умер 02.10.022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом N 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Обществу третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества.

Пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если этим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Доводы Общества о том, что истец знала о совершенной сделке ранее октября 2022 года, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку не подтверждены материалами дела. Суд первой инстанции верно указал на то, что то обстоятельство, то, что истица была гражданской женой Кияраклиева Г.А., не может свидетельствовать о том, что Кияраклиевым Г.А. доводилась до нее информация о совершенной сделке.

Доказательства в подтверждение того довода, что копия договора дарения передавалась истице генеральным директором Общества Сурневым А.И. 09-11.07.2022 для дальнейшего хранения, Обществом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку согласие истицы на отчуждение доли в уставном капитале Общества путем дарения ее третьему лицу со стороны Кияраклиева Г.А. не запрашивалось, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу N А56-115617/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир Н.С. Полубехина