Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 20АП-3645/23 по делу N А54-8911/2021

г. Тула

3 октября 2023 г.

Дело N А54-8911/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Большакова Д.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювит" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2023 по делу N А54-8911/2021 (судья Козлова И.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" (г. Рязань, ОГРН 1166234067350, ИНН 6234159710) к обществу с ограниченной ответственностью "Ювит" (г. Москва, ОГРН 1127747178404, ИНН 7728825955), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" (г. Рязань, ОГРН 1196234015120, ИНН 6234187404), общество с ограниченной ответственностью "Техноком" (г. Рязань), управление ФНС России по Рязанской области (г. Рязань), о взыскании задолженности по договору поставки от 27.03.2017 N 312-Агл-2017 в размере 602 139 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 76 518 руб. 55 коп., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ювит" к обществу с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" (г. Рязань, ОГРН 1196234015120, ИНН 6234187404), обществу с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" (г. Рязань, ОГРН 1166234067350, ИНН 6234159710), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Южаков Александр Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Техноком", о признании недействительным договора уступки прав требований от 06.04.2021 N 2;

лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ювит" (далее - ООО "Ювит") с требованием о взыскании задолженности по договору поставки от 27.03.2017 N 312-Агл-2017 в размере 602 139 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 76 518 руб. 55 коп. (с учетом уточнения).

ООО "Ювит" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 06.04.2021 N 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" (ИНН 6234187404) и обществом с ограниченной ответственностью "А-ГЛАСС" (ИНН 6234159710).

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2022, 05.07.2022, 15.08.2022, 10.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ООО "А-ГЛАСС" (ИНН 6234159710) Юдин А.С., Южаков А.А., ООО "Техноком", управление ФНС России по Рязанской области, ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1196234015120).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2022 произведена замена истца - ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1196234015120) на его правопреемника - ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1166234067350).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2023 первоначальный и встречный иски удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Ювит" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "А-ГЛАСС".

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на подписание закрывающей документации неустановленным и неуполномоченным лицом, а не генеральным директором Старковым А.В.; указывает, что судом первой инстанции не исследовано, за какой период образовалась задолженность; считает, что доводы ООО "А-ГЛАСС" подлежали отклонению судом первой инстанции ввиду нарушения принципа добросовестности осуществления гражданских прав.

ООО "А-ГЛАСС" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке, установленном ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.03.2017 между ООО "А-ГЛАСС" (поставщик, ОГРН 1166234067350) и ООО "Ювит" (покупатель) заключен договор поставки N 312-Агл-2017 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар, согласно условиям договора, отраженным в спецификациях и / или счетах, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1, 1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что покупатель осуществляет оплату за поставленный товар в соответствии с условиями, согласованными сторонами перед отгрузкой, которые отражены в спецификациях и / или счетах, которые являются неотъемлемой его частью.

Во исполнение условий договора ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1166234067350) поставило ООО "Ювит" товар, который был частично оплачен ООО "Ювит", что подтверждается представленными в материалы дела копиями универсальных передаточных документов и платежных поручений.

Сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов по договору за период с 01.01.2017 по 31.12.2020 и за период с 01.01.2020 по 15.03.2021, которым покупатель признал задолженность в размере 602 139 руб. 68 коп.

Между ООО "А-ГЛАСС" (ИНН 6234159710, цедент) и ООО "А-ГЛАСС" (ИНН 6234187404, цессионарий) 06.04.2021 заключен договор уступки прав требований N 2 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Ювит" (должник), возникшие из договора; общий объем уступаемого права требования составляет 602 139 руб. 68 коп.; в объеме уступаемого права требования цессионарию передается указанное право требования и все иные вытекающие из него обязательства (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора цессии).

В соответствии с п. 2.1 договора цессии уступка прав требований является возмездной, общая стоимость уступаемого права требования передается с дисконтом 5 % от уступаемого объема и составляет 572 032 руб. 96 коп.

Пунктом 2.2 договора цессии предусмотрено, что цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость прав требований в течение 36 месяцев с момента заключения договора цессии.

Согласно п. 3.2 договора цессии права требования переходят к цессионарию с момента подписания сторонами договора цессии.

Поскольку ответчик обязательства по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнил, 10.07.2021 истец направил ему претензию от 02.07.2021 с требованием оплаты задолженности в размере 602 139 руб. 68 коп., а в случае невыполнения требований - оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.07.2021 в размере 98 576 руб.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Факты поставки ООО "А-ГЛАСС" и принятия ООО "Ювит" товара, вопреки доводам апеллянта, подтверждены представленными в материалы дела документальными доказательствами - УПД, актами сверки, подписанными уполномоченными представителями сторон, ответом инспекции Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве от 25.11.2022 N 27-03/01726дсп, которым суду первой инстанции представлены книги покупок ООО "Ювит", а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2022 по делу N А54-8245/2021.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС14-8858).

ООО "Ювит" представленные ООО "А-ГЛАСС" документальные доказательства, подтверждающие поставку товара и размер задолженности, вопреки ст. 65 АПК РФ, в установленном порядке не опровергнуты.

Поскольку ООО "Ювит" не представлены доказательства исполнения обязательств по оплате поставленного товара, требования ООО "А-ГЛАСС" о взыскании суммы долга в размере 602 139 руб. 68 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 28.03.2023 в сумме 76 518 руб. 55 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

ООО "Ювит" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области со встречным заявлением к ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1196234015120) и ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1166234067350) о признании недействительным заключенного между ними договора уступки прав требований от 06.04.2021 N 2.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Индивидуальный предприниматель Фадин О.А. 15.10.2021 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1166234067350) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2021 по делу N А54-8245/2021 заявление ИП Фадина О.А. признано обоснованным, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Юдин А.С.

Заявляя встречный иск, ООО "Ювит" указало, что договор цессии заключен аффилированными лицами в предбанкротный период с целью вывода дебиторской задолженности из конкурсной массы; ООО "А-ГЛАСС" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Ювит" лишь 15.11.2021, то есть фактически ему уже было известно о принятом к производству заявлении о несостоятельности (банкротстве) в отношении третьего лица, которое в момент до принятия иска к производству по настоящему делу N А54-8911/2021 уже находилось в стадии банкротства по делу N A54-8245/2021.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, генеральным директором цедента и цессионария на дату заключения договора цессии является одно и то же лицо - Южаков А.А., которым были подписаны договор цессии и акт приема-передачи документов от 06.04.2021.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО "А-ГЛАСС" в заседании 16.05.2022 в подтверждение произведенной оплаты по договору цессии к материалам дела приобщило акт о взаимозачете от 07.04.2021 N 17.

Проанализировав представленные документы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к обоснованному выводу, что реальность встречных обязательств по акту взаимозачета допустимыми доказательствами не подтверждена: транспортные документы на перевозку товара утеряны согласно пояснений ООО "А-ГЛАСС"; договор субаренды в подтверждение размещения и хранения полученного товара подписан 15.03.2019, в то время как ООО "Техноком" (арендатор, предоставивший в субаренду ООО "А-ГЛАСС" нежилое помещение) зарегистрирован в качестве юридического лица 16.04.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.05.2022 ООО "А-ГЛАСС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "А-ГЛАСС" утвержден Юдин А.С.

Конкурсным управляющим ООО "А-ГЛАСС" 03.10.2022 в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора цессии, заключенное 02.09.2022.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 производство по делу N А54-8245/2021 о признании ООО "А-ГЛАСС" (ОГРН 1166234067350) несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Принимая во внимание, что договор цессии заключен между взаимосвязанными юридическими лицами и подписан с обеих сторон Южаковым А.А., который являлся единоличным исполнительным органом в ООО "А-ГЛАСС" (ИНН 6234159710, цедент) и ООО "А-ГЛАСС" (ИНН 6234187404, цессионарий); что договором поставки, заключенным между ООО "А-ГЛАСС" и ООО "Ювит", прямо запрещена передача прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны; что реальность встречных обязательств по акту взаимозачета допустимыми доказательствами не подтверждена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанная совокупность обстоятельств свидетельствует о выводе оспариваемой сделкой из конкурсной массы имущества, подтверждает недобросовестность сторон и доказывает заключение договора цессии с намерением реализации противоправных интересов, в связи с чем оспариваемая сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными положениями ст. 10 ГК РФ.

В указанной части жалоба доводов не содержит.

От временного управляющего ООО "Ювит" Петько Сергея Анатольевича в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела N А54-8911/2021 по правилам суда первой инстанции и о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство аргументировано тем, что поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 по делу N А40-80923/23-105-78Б заявление ООО "ЗСКК" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ювит" признано обоснованным, в отношении ООО "Ювит" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Ювит" утвержден Петько С.А., то решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2023 по делу N А54-8911/2021 затрагивает права временного управляющего, а также кредиторов ООО "Ювит".

Судебная коллегия полагает указанное ходатайство не подлежащим рассмотрению и удовлетворению как поданное лицом, не участвующим в деле.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2023 по делу N А54-8911/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мордасов

Судьи

Д.В. Большаков Е.Н. Тимашкова