Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 13АП-21955/23 по делу N А56-539/2022

г. Санкт-Петербург

05 октября 2023 г.

Дело N А56-539/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кобзевой А.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Воюшин П.С. по доверенности от 23.05.2023, Хрипун А.А. по доверенности от 20.06.2023

от ответчика (должника): Савельева Т.И. по доверенности от 23.05.2023

от 3-х лиц: 1. Грейцман С.А. по доверенности от 12.06.2022,

2. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21955/2023) общества с ограниченной ответственностью "Атлас-Пак" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 года по делу N А56-539/2022(судья Душечкина А.И.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Торис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-Пак"

3-и лица: 1. Фукс Альховик Ирина; 2. Медведева Наталья Алексеевна

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торис" (далее - Истец, ООО "Торис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-Пак" (далее - Ответчик, ООО "Атлас-Пак") о взыскании 14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 24.07.2013 N 3, 3 447 916 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2018 по 30.05.2022 с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фукс Альховник Ирина и Медведева Наталья Алексеевна.

Решением суда от 13.05.2023 с ООО "Атлас-Пак" в пользу ООО "Торис" взыскано 14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 24.07.2013, 3 070 864 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2023, 11 360 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 13.05.2023, ООО "Атлас-Пак" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о наличии злоупотребления правом при уступке права требования от одной компании группы на единственного участника является ошибочным. Ответчик полагает, что сделки по перемещению активов внутри группы компании не запрещены действующим законодательством и не являются недействительными применительно к ст. 10 и ст. 168 ГК РФ. Кроме того, апеллянт указывает на то, что заключение договора цессии 27.06.2014 N 34 директором Виноградовым С.Н. не влечет ничтожности сделки в связи с тем, что изменение сведений о генеральном директоре в сведениях об ООО "Торис", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), произошло после заключения договора цессии. Кроме всего прочего, по мнению ответчика, суд не принял во внимание совокупность доказательств, подтверждающих полное исполнение ООО "Атлас-Пак" обязательства по выплате суммы долга.

18.07.2023 в канцелярию апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апеллянта.

13.09.2023 в судебном заседании апелляционного суда представители ответчика и Фукс А.И. поддержали доводы апелляционной жалобы, представители истца против ее удовлетворения возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Торис" создано 09.10.2007, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 1077847628055. Единственным участником общества с 06.04.2011 по 01.10.2021 являлась Фукс Альховик Ирина.

ООО "Атлас-Пак" создано 24.03.1999, запись в ЕГРЮЛ присвоена 16.12.2002 за ГРН 1027801571478. Единственным участником общества в период с 04.04.2014 по настоящее время является Фукс Альховик Ирина.

С 04.04.2014 по 01.10.2021 100% ООО "Торис" и ООО "Атлас-Пак" принадлежали одному лицу Фукс Альховик Ирине, оба общества входили в одну группу компаний.

24.07.2013 между истцом и ответчиком был заключен договор займа N 3 от 24.07.2013 (далее - Договор), в соответствии с которым истец обязался предоставить ответчику заем в размере 7 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить полученный заем, а также уплачивать предусмотренные договором проценты за пользование займом.

Фактически истцом ответчику был предоставлен заем на условиях договора от 24.07.2013 N 3 в размере 14 580 769 руб.23 коп. Факт предоставления займа подтверждается банковской выпиской и платежными поручениями с указаниями на договор займа, как основание для перечисления денежных средств.

В период действия договора займа истцу 13.05.2015 ответчиком было возвращено 200 000 руб.

Согласно пункту 1.1. Договора, срок возврата займа - 27.12.2018.

Пунктом 2.1. Договора согласована уплата за пользование займом процентов в размере 2/3 ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ.

06.11.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате денежных средств по договору займа N 3 от 24.07.2013.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению в связи со следующим.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено, что в подтверждение факта предоставления займа истцом в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств ответчику.

Возражая относительно предъявленных требований, Фукс Альховик Ирина представила в материалы дела копию договора уступки прав (цессии) N 34, датированного 27.06.2014, о передаче права требования из Договора в размере 14 480 769,23 руб. от Общества в лице генерального директора Виноградова С.Н. в пользу гражданки Фукс А.И., которая приняла на себя обязательства выплатить в пользу Общества номинальную стоимость полученных прав требования в течение года со дня подписания договора цессии.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки прав требования (цессии) N 34 по договору займа от 27.06.2014 и уведомления о состоявшейся уступке права требования от 30.06.2014 и о назначении судебной экспертизы.

В целях проверки заявления о фальсификации договора цессии суд первой инстанции допросил в качестве свидетелей Виноградова С.Н. и Медведеву Н.А.

Так, Виноградов С.Н. признал факт подписания им договора, при этом он указал, что данный договор он подписал не в 2014, а в 2019 году. Медведева Н.А. показала, что ни при назначении на должность генерального директора, ни позднее договор N 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 ей не передавался, она не была осведомлена о подписании указанного договора, и учитывала дебиторскую задолженность ответчика, как принадлежащую ООО "Торис".

Из представленного материалы дела копии решения от 24.06.2014 N 1/2014 следует, что единственным участником истца принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Виноградова С.Н. и назначении на должность генерального директора Медведевой Н.А. с 24.06.2014. Решение подписано Фукс А.И. Данный документ лицами, участвующими в деле, не оспорен. Таким образом, на дату, указанную в договоре цессии от 27.06.2014, Виноградов С.Н. не исполнял полномочий генерального директора истца; при этом другая сторона договора цессии от 27.06.2014 Фукс А.И. не могла не знать об этом, поскольку решение о смене директора было принято ею.

В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", только единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре) (Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать от имени этого общества сделки.

Кроме того, п. 2.3. договора N 34 уступки прав (цессии) по договору займа от 27.06.2014 года предусмотрено, что цедент должен уведомить должника о переуступке.

В нарушение п. 2.3. уступки прав (цессии) уведомления о состоявшейся цессии направлены ответчику не истцом, а Фукс А.И., при этом графа "Дата" под росписью генерального директора ответчика Я.Л. Яновской не заполнена, что не позволяет установить дату получения уведомления о состоявшейся цессии ответчиком.

Подписывая договор цессии с лицом, чьи полномочия генерального директора были ею же прекращены, Фукс И.А. не могла не понимать, что заключает указанный договор с лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО "Торис", как стороны по сделке.

Стороны не оспаривают того обстоятельства, что Фукс А.И., вопреки принятому на себя в пункте 1.4. договора N 34 уступки прав (цессии) по договору займа уплатить ООО "Торис" 14 480 769,23 руб. в течение года с момента подписания договора данное обязательство не исполнила ни полностью, ни частично и не совершила никаких действий, свидетельствующих о намерении исполнить указанное обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона. (Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам).

Договор N 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 года нарушает требования закона, поскольку подписан от имени цедента лицом, не являющимся генеральным директором цедента и нарушает права цедента, поскольку направлен на отчуждение его имущества неуправомоченным лицом.

Ни один из свидетелей факт подписания указанных договоров в указанные в них даты определенно не подтвердил. Подписание документов "задним числом" указывает на их фальсификацию.

Проверяя заявление истца о фальсификации указанных доказательств, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности показания свидетелей, пришел к обоснованному выводу о фальсификации спорных документов, исключив их в порядке статьи 161 ГК РФ из числа доказательств по делу.

Исключение указанных договоров из числа доказательств по делу по причине их фальсификации исключает оценку их содержания на предмет определения правовых последствий, которые могло повлечь заключение таких соглашений.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у ответчика обязательств перед истцом из договора займа, которые не были исполнены, что правомерно послужило основанием для взыскания задолженности.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что сделки по перемещению активов внутри группы компании не запрещены действующим законодательством и не являются недействительными применительно к ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает нужным указать следующее.

В силу положений статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, передача истцом в пользу ответчика денежных средств путем их перечисления на расчетный счет со ссылкой на заключенный между ними договор займа является достаточным подтверждением его заключения и реальности возникновения между сторонами заемных правоотношений.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при квалификации правоотношений сторон приоритет имеет буквальное толкование условий заключенных между ними соглашений. Мотивы заключения сделок, по общему правилу, правового значения не имеют.

Таким образом, оформление договором займа предоставления истцом ответчику финансирования для развития бизнеса не исключает факта возникновения между ними заемных правоотношений в соответствии с буквальным смыслом заключенного между ними договора и не исключает направленности волезиъявления сторон на установление возвратного и платного характера предоставления денежных средств, в соответствии с теми условиями, которые сформулированы в договоре займа.

Финансирование участником деятельности контролируемого им лица самостоятельной сделкой не является, и условия предоставления такого финансирования, равно как и содержание правоотношений сторон зависят, в первой очереди, от избранной им формы финансирования. Оформление предоставления финансирования договором займа влечет наступление для его сторон соответствующих правовых последствий, в частности, в виде обязательства возвратить заемные денежные средства на условиях, оговоренных в договоре.

Каких-либо доказательств, которые подтверждали бы притворность сделки займа и намерения сторон договора по безвозмездному предоставлению денежных средств истцом в пользу ответчика в материалы дела не представлено, на такого рода обстоятельства ответчик не ссылается.

Предоставление займа несколькими платежами не противоречит природе договора займа и вопреки утверждениям Ответчика не противоречит обыкновениям делового оборота.

Само по себе то обстоятельство, что истец не заявлял требования о возврате займа ранее, при том, что он их заявил в пределах срока исковой давности не имеет правового значения и не является основанием для прекращения обязанности заемщика по возврату займа Предоставление займа на срок более 5 лет также не является ни незаконным ни несовместимым с природой займа.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание совокупность доказательств, подтверждающих полное исполнение ООО "Атлас-Пак" обязательства по выплате суммы долга судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

Представленные в подтверждение перечисления Фукс И.А. платежные поручения в качестве основания перечисления содержат ссылку на договор займа N 34 от 27.06.2014.

Однако, спорный договор имеет другие реквизиты - договор займа N 3 от 24.07.2013.

Для вывода о технической ошибке в представленных платежных поручениях относительно реквизитов договора никаких правовых оснований у суда не имеется.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения долга, документально исковые требования истца не опроверг, с ответчика в пользу истца обоснованно взыскано 14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по возврату займа.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.12.2018 по 30.05.2022, в размере 3 447 916,71 рублей.

Согласно ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат начислению заявленные истцом проценты.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу N А56-539/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев