Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 08АП-5805/23 по делу N А81-233/2023

город Омск

05 октября 2023 г.

Дело N А81-233/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5805/2023) общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Механизация" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.04.2023 по делу N А81-233/2023 (судья Соколов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Газтехлизинг" (ИНН 7728238178, ОГРН 1027739004864) к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Механизация" (ИНН 7810442793, ОГРН 1167847236226) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя:

от акционерного общества "Газстройпром" - Наконечного А.С. по доверенности от 12.06.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газтехлизинг" (далее - ООО "Газтехлизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Механизация" (далее - ООО "ГСП-Механизация", ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи от 09.01.2019 N ГТЛ-МЕХ/2018-1 в сумме 78 178 812 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 766 688 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: судом необоснованно отказано в проведении зачета встречных однородных требований; наличие возражений истца на заявление о зачете не является основанием для признания зачета несостоявшимся; истец не оспаривал факт хранения имущества на площадках ответчика после прекращения действия договора хранения; заявки на выдачу оставшегося имущества истцом не направлялись, действия по вывозу имущества не предпринимались.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв на жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Также 13.07.2023 от ООО "Газтехлизинг" в материалы дела поступило заявление о замене стороны истца по настоящему делу с ООО "Газтехлизинг" на его правопреемника в лице акционерного общества "Газстройпром" (ИНН 7842155505, ОГРН 1187847178705, далее - АО "Газстройпром").

Рассмотрев заявление ООО "Газтехлизинг", суд апелляционной инстанции усматривает основания для процессуальной замены истца, исходя из следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Газтехлизинг" представило договор уступки права (требования) от 31.05.2023 N ГСП-23-01067/13, по условиям которого цедент (ООО "Газтехлизинг") уступает цессионарию (АО "Газстройпром"), а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право (требования) к должнику ООО "ГСП-Механизация" в размере 89 145 501 руб.

66 коп., являвшееся предметом судебных разбирательств по судебному делу N А81-233/2023 (пункты 1.1, 1.4 договора).

Из содержания пункта 2.1 договора цессии следует, что уступка права требования является возмездной. Стороны определили стоимостное выражение уступаемого права требования в размере 89 145 501 руб. 66 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. Существенным условием договора об уступке права требования является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).

Изучив договор уступки права требования от 31.05.2023 N ГСП-23-01067/13, суд апелляционной инстанции установил, что настоящий договор цессии отвечает требованиям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ.

Оснований полагать, что договор уступки не соответствует требованиям закона либо имеются признаки ничтожности, незаключенности данного договора, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает необходимым ходатайство ООО "Газтехлизинг" удовлетворить, осуществить в порядке процессуального правопреемства замену стороны истца по делу N А81-233/2023 с ООО "Газтехлизинг" на его правопреемника - АО "Газстройпром". Определение суда о процессуальной замене стороны истца нашло отражение в протоколе судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "Газтехлизинг" (продавец) и ООО "ГСП-Механизация" (ранее - ООО "СГК-Механизация", покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.01.2019 N ГТЛ-МЕХ/2018-1 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество по ценам, в сроки, в количестве и по наименованию согласно подписанным сторонами спецификациям, которые являются неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное имущество на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора передача имущества осуществляется отдельными партиями в порядке и сроки, предусмотренные согласованными сторонами спецификациями, по форме Приложения N 1 к договору, в которых указываются наименование, количество, цена, условия передачи имущества и порядок оплаты, а также общая стоимость передаваемого имущества.

В рамках договора сторонами подписаны спецификации от 02.03.2020 N 3.1, от 14.05.2020 N 3.2, от 09.07.2020 N 3.3, от 14.10.2020 N 3.5, от 14.10.2020 N 3.6, от 27.01.2021 N 3.8, от 05.04.2021 N 5.0, от 02.06.2021 N 7.0 на поставку товара.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель в течение 7 календарных дней с момента подписания спецификации и получения счета на оплату производит предварительную оплату в размере 100% от стоимости имущества, указанного в спецификации, на расчетный счет продавца, указанный в разделе 10 договора, если иное не указано в спецификации.

Согласно пункту 5.1 договора, передача имущества продавцом в собственность покупателя оформляется путем подписания сторонами акта приема-передачи по форме Приложения N 2 к договору.

Как указывает истец, свои обязательства по договору ООО "Газтехлизинг" исполнило в полном объеме, передав согласованное в Спецификациях имущество в собственность ответчика, что подтверждается подписанными без возражений актами приема-передачи имущества от 02.03.2020 N 3.1, от 23.05.2020 N 3.2, от 08.08.2020 N 3.3, от 01.11.2020 N 3.5, от 01.11.2020 N 3.6, от 11.02.2021 N 3.8, от 05.04.2021 N 5.0, от 29.09.2021 N 7.0.

Между тем в нарушение условий договора оплату принятого товара ответчик в полном объеме не произвёл, в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность перед истцом в сумме 78 178 812 руб. 73 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 17.10.2022 N 00528 с требованием оплаты задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор купли-продажи является двусторонне-обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору купли-продажи поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно, требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

Апелляционным судом установлено, что в рассматриваемом случае факт поставки товара истцом ответчику подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в частности, актами приема-передачи имущества от 02.03.2020 N 3.1, от 23.05.2020 N 3.2, от 08.08.2020 N 3.3, от 01.11.2020 N 3.5, от 01.11.2020 N 3.6, от 11.02.2021 N 3.8, от 05.04.2021 N 5.0, от 29.09.2021 N 7.0., подписанными ответчиком без замечаний и возражений.

Кроме того, факт передачи товара истцом, размер задолженности по его оплате, ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспаривался (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как следует из отзыва на исковое заявление, доводов апелляционной жалобы, возражения ответчика основываются лишь на утверждении о наличии на стороне истца встречного неисполненного обязательства по оплате услуг хранения, подлежащего зачёту.

В обоснование встречных требований ответчик указывает, что между ООО "Газтехлизинг" (поклажедатель) и ООО "ГСП-Механизация" (ранее - ООО "СГК-Механизация", хранитель) был заключен договор хранения от 01.07.2019 N 702-ХР-СГКМ/19 (далее - договор хранения), в соответствии с которым хранитель обязался хранить имущество поклажедателя, перечень которого приведен в Приложении N 1 к договору, а также принимать имущество на хранение и оказывать иные услуги, согласованные сторонами по заявкам на хранение (приложение N 2.1 к договору).

Письмом от 10.06.2021 N 00482 поклажедатель уведомил хранителя о расторжении договора с 09.07.2021.

По состоянию на 30.06.2021 на площадках хранения хранителя находилось 827 единиц технических ресурсов поклажедателя, о чем хранитель сообщил в письме от 28.07.2021 N 01439-И.

Пунктом 3.2.4 договора хранения определено, что поклажедатель обязан забрать имущество и освободить склад не позднее 90 (девяноста) календарных дней, следующих за днем расторжения договора.

Между тем обязанность по вывозу имущества истец не исполнил, на дату направления претензии на площадках хранителя находилось 247 единиц имущества поклажедателя.

В соответствии с расчетом истца, по состоянию на 09.01.2023 размер задолженности поклажедателя по оплате услуг хранения не вывезенного имущества составляет 18 727 282 руб. 38 коп.

Признавая доводы ответчика необоснованными, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Из пункта 1 статьи 886, статей 889, 891 ГК РФ следует, что по договору хранения, срок которого определен моментом востребования, хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем, и по востребовании этой вещи поклажедателем возвратить ему эту вещь в сохранности. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения вещи меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи.

Одной из особенностей хранения, отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя.

Хранитель, не обеспечивший сохранности имущества, должен отвечать за это независимо от того, в течение какого срока он надлежаще исполнял свои обязанности и в какой момент их нарушил (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 N 301-ЭС19-5994).

Позиция высшей судебной инстанции о том, что вознаграждение за услуги по хранению вещи подлежит взысканию с поклажедателя при условии надлежащего исполнения хранителем принятых на себя обязательств ранее также излагалась в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 1928/05, а также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 302-ЭС14-2592.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что после расторжения договора хранения по инициативе поклажедателя, истцом направлена в адрес ответчика заявка от 09.08.2021 N 00595 на выдачу всего принадлежащего поклажедателю имущества, находящегося на хранении, которую ответчик проигнорировал, выдачу имущества не произвел.

Доказательства обратного ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 896 ГК РФ, если хранение прекращается досрочно по обстоятельствам, за которые хранитель отвечает, он не вправе требовать вознаграждение за хранение, а полученные в счет этого вознаграждения суммы должен вернуть поклажедателю.

Применительно к рассматриваемому спору немотивированный отказ хранителя от возврата поклажедателю его имущества презюмирует ее утрату хранителем, что дает основание для вывода о досрочном прекращении хранения по обстоятельствам, за которые отвечает хранитель, в связи с чем последний не имеет права на получение соответствующего вознаграждения от истца (пункт 3 статьи 896 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая, что до настоящего времени ответчик (хранитель) так и не предоставил истцу возможность вывоза его имущества, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что требование оплаты услуг хранения имущества за период после предъявления поклажедателем требования о вывозе имущества, является неправомерным.

Иных доводов, способных в результате апелляционного пересмотра решения суда первой инстанции привести к принятию иного судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.04.2023 по делу N А81-233/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина