Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 01АП-247/24 по делу N А39-439/2023

г. Владимир

11 марта 2024 г.

Дело N А39-439/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 по делу N А39-439/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" (ОГРН 1081326002669, ИНН 1326206986) к Некоммерческому партнерству "Баскетбольный клуб Рускон-Мордовия" (ОГРН 1051326028731, ИНН 1326194635) о взыскании задолженности в сумме 16 401 080 руб. 77 коп., третье лицо - конкурсный управляющий ОАО "Ламзурь" Ваганова Татьяна Алексеевна,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" (далее - ООО "Компания Ламзурь", истец, Общество) обратилось в суд с иском к Некоммерческому партнерству "Баскетбольный клуб "Рускон-Мордовия" (далее - ответчик, НП "Баскетбольный клуб "Рускон-Мордовия") о взыскании задолженности по договорам уступки права требования N 1-БК от 25.12.2017, N 2-БК от 29.12.2017 в общей сумме 16 401 080 руб. 77 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Ламзурь" (прежний кредитор), в лице конкурсного управляющего Вагановой Т. А.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО "Компания Ламзурь" свои обязательства по договорам уступки прав требования N 1-БК от 25.12.2017, N 2-БК от 29.12.2017 исполнило и оплата за уступленное право требования была произведена в полном объеме 31.12.2017 посредством зачета встречных однородных требований во исполнение обязательств по договору аренды оборудования N Б от 01.12.2016.

Полагает, что отсутствие указания в спорных договорах конкретных обязательств, из которых возникло уступаемое право, не влечет признания его незаключенным, поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 25.03.2022 по делу N А39-13645/2021 ООО "Компания Ламзурь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность Некоммерческого партнерства "Баскетбольный клуб "Рускон-Мордовия" в пользу ООО "Компания Ламзурь" в размере 16 401 080 руб. 77 коп., которая возникла на основании договоров уступки права требования долга N 1-БК от 25.12.2017, N 2-БК от 29.12.2017, заключенных между ОАО "Ламзурь" (прежний кредитор) и ООО "Компания Ламзурь" (новый кредитор), НП "БК "Рускон - Мордовия" (должник), согласно которым прежний кредитор уступает новому кредитору право требования долга с ответчика в общей сумме 16 401 080 руб. 77 коп.

Согласно пунктам 3.2. договоров уступки права требования долга N 1-БК и N 2-БК право требования считается перешедшим от прежнего кредитора к новому кредитору с момента подписания договора.

Претензия истца о выплате задолженности от 26.09.2022 N 306 оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось поводом к обращению в суд с настоящим иском.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384, 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ, Кодекс), пришел к выводу о незаключенности договоров N 1-БК от 25.12.2017 и N 2-БК от 29.12.2017, поскольку в договорах цессии отсутствуют ссылки на конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, невозможно индивидуализировать период образования задолженности. Кроме того, в ходе проведенной судом первой инстанции судебной почерковедческой экспертизы установлено, что установить лицо, подписавшее договоры со стороны ответчика, не представляется возможным, оттиски печати от имени НП "БК "Рускон-Мордовия" выполнены при помощи различных печатных форм.

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 420 Кодекса предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 421 ГК РФ, такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае договоры уступки права (требования) внешне построены по модели купли-продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ, абзац третий пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54).

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с положениями главы 24 Кодекса к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

В силу действующего законодательства, цена в договоре уступки права требования не является существенным условием.

Согласно разъяснениям абзаца шестого пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически вследствие не достижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, из договоров уступки права требования от 25.12.2017 и 29.12.2017 не следует, что является предметом передаваемого обязательства, его размер, а также основания возникновения (л.д.9-10, т.1), в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что существенные условия договоров цессии не согласованы, соответственно, договоры являются не заключенными и не порождают правовых последствий.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 по делу N А39-439/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская