Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июня 2024 г. N Ф01-2614/24 по делу N А39-439/2023

г. Нижний Новгород

26 июня 2024 г.

Дело N А39-439/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.06.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А39-439/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" (ИНН: 1326206986, ОГРН: 1081326002669)

к некоммерческому партнерству "Баскетбольный клуб "Рускон-Мордовия" (ИНН: 1326194635, ОГРН: 1051326028731)

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Ламзурь" Ваганова Татьяна Алексеевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" (далее - ООО "Компания Ламзурь") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к некоммерческому партнерству "Баскетбольный клуб "Рускон-Мордовия" (далее - НП "БК "Рускон-Мордовия") о взыскании 16 401 080 рублей 77 копеек задолженности по договорам уступки права требования от 25.12.2017 N 1-БК, от 29.12.2017 N 2-БК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ламзурь" в лице конкурсного управляющего Вагановой Т.А.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Компания Ламзурь" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что ООО "Компания Ламзурь" свои обязательства по договорам уступки прав требования от 25.12.2017 N 1-БК, от 29.12.2017 N 2-БК исполнило и оплата за уступленное право требования была произведена в полном объеме 31.12.2017 посредством зачета встречных однородных требований во исполнение обязательств по договору аренды оборудования от 01.12.2016. Заявитель полагает, что отсутствие указания в спорных договорах конкретных обязательств, из которых возникло уступаемое право, не влечет признания его незаключенным, поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению. По мнению ООО "Компания Ламзурь", заключение судебной почерковедческой экспертизы носит вероятностный характер. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из материалов дела следует, что решением суда от 25.03.2022 по делу N А39-13645/2021 ООО "Компания Ламзурь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность НП "БК "Рускон-Мордовия" в пользу ООО "Компания Ламзурь" в размере 16 401 080 рублей 77 копеек, которая возникла на основании договоров уступки права требования долга от 25.12.2017 N 1-БК, от 29.12.2017 N 2-БК, заключенных между ОАО "Ламзурь" (прежний кредитор) и ООО "Компания Ламзурь" (новый кредитор), НП "БК "Рускон-Мордовия" (должник), согласно которым прежний кредитор уступает новому кредитору право требования долга с ответчика в общей сумме 16 401 080 рублей 77 копеек.

Согласно пунктам 3.2 указанных договоров право требования считается перешедшим от прежнего кредитора к новому кредитору с момента подписания договора.

Истец направил ответчику претензию от 26.09.2022 N 306 о выплате долга.

Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Компания Ламзурь" в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о незаключенности спорных договоров, поскольку в них отсутствуют ссылки на конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, невозможно индивидуализировать период образования задолженности. Кроме того, в ходе проведенной судом первой инстанции судебной почерковедческой экспертизы установлено, что установить лицо, подписавшее договоры со стороны ответчика, не представляется возможным, оттиски печати от имени НП "БК "Рускон-Мордовия" выполнены при помощи различных печатных форм.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае договоры уступки права (требования) внешне построены по модели купли-продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ, абзац третий пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54).

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Согласно разъяснениям абзаца шестого пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Отсутствие в договоре цессии ссылки на конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, невозможность индивидуализировать период образования задолженности, в отношении которой уступается право требования, делает договор беспредметным, в связи с чем он признается незаключенным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 305-ЭС17-10485).

Вместе с тем отсутствие в договоре цессии прямого указания на договор, из которого возникло обязательство, само по себе может и не повлечь признания договора цессии незаключенным и перехода права (требования) по обязательству несостоявшимся, если из совокупности конкретных обстоятельств можно сделать вывод о том, что между цедентом и цессионарием существует определенность относительно предмета договора цессии (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Это соответствует пункту 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Оценив доводы заявителя кассационной жалобы, суд округа установил, что ответчик в ходе рассмотрения дела наличие задолженности перед прежним кредитором (ОАО "Ламзурь"), а также факт подписания договоров уступки права требования отрицал. Истец не приложил к иску первичную документацию, подтверждающую взыскиваемую задолженность, и не раскрыл основания возникновения задолженности. Из договоров уступки права требования от 25.12.2017 и 29.12.2017 предмет передаваемого обязательства, его размер, основания возникновения также невозможно установить.

В связи с изложенным суды пришли к обоснованному выводу о том, что существенные условия договоров не согласованы, соответственно, договоры являются незаключенными и не порождают правовых последствий.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО "Компания Ламзурь" в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Мнение заявителя жалобы о том, что заключение судебной почерковедческой экспертизы носит вероятностный характер, подлежит отклонению как субъективное и необоснованное.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей относится на ООО "Компания Ламзурь" и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А39-439/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Домрачева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова