Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 10АП-18137/23 по делу N А41-89490/2022

г. Москва

05 октября 2023 г.

Дело N А41-89490/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бикметовой Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "Артстройтехнология" - Елисеева О.В., представитель по доверенности б/н от 10.01.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Эверест" - Алиева Т.И., представитель по доверенности б/н от 25.09.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Инновационные Технологии" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Артстройтехнология" на решение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу N А41-89490/22.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Артстройтехнология" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Эверест" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) по договору подряда N 19-03-20 Од от 19.03.2020 от 22.07.2022, заключенного между ООО "Эверест" и ООО "Инновационные Технологии".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО "Инновационные Технологии".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Артстройтехнология" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель ООО "Артстройтехнология" поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Эверест" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Артстройтехнология".

Как следует из материалов дела, 19.03.2020 между ООО "Артстройтехнология" (Генподрядчик) и ООО "Эверест" (Подрядчик) заключен договор подряда N 19-03-20 Од на выполнение работ по устройству фасадов на объекте "Многоэтажный жилой дом со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями и ДДУ Корпус А в МО, г. Одинцово, мкр. 7-7а".

ООО "Артстройтехнология" в пользу ООО "Эверест" перечислен аванс в сумме 52 967 288, 72 руб.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Эверест" принятых по договору от 19.03.2020 N 19-03-20 Од обязательств, ООО "Артстройтехнология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании неотработанного аванса и пени.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2022 по делу N А40-180149/21 с ООО "Эверест" в пользу ООО "Артстройтехнология" взыскано 25 359 792, 73 руб. неустойки, а также 21 889 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Указанным решением установлен факт перечисления ООО "Артстройтехнология" в пользу ООО "Эверест" аванса в размере 52 967 288, 72 руб., а также выполнения ООО "Эверест" работ на сумму 55 474 398, 27 руб.

Таким образом, оплата работ Генподрядчиком произведена частично, долг перед Подрядчиком составил 2 507 109, 55 руб.

22.07.2022 между ООО "Эверест" (Цедент) и ООО "Инновационные Технологии" (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) по договору подряда N 19-03-20 Од от 19.03.2020 и дополнительные соглашения к нему (т. 1, л.д. 76-77, л.д. 175, т. 2, л.д. 18).

25.07.2022 ООО "Эверест" направило в адрес ООО "Артстройтехнология" уведомление о состоявшейся уступке (т. 1, л.д. 172-173).

Не согласившись с уступкой прав по договору от 22.07.2022, ООО "Артстройтехнология" 05.08.2022 направило в адрес ООО "Эверест" претензию (т. 1, л.д. 80-82).

10.08.2022 ООО "Артстройтехнология" в адрес ООО "Эверест" направило акт сверки взаимных расчетов с учетом сальдирования взаимных требований, в том числе по решению Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2022 по делу N А40-180149/21, согласно которому задолженность ООО "Эверест" составила 23 333 839, 02 руб.

ООО "Эверест" в адрес ООО "Артстройтехнология" направило возражения на проведение зачета как по сумме, так и по существу с учетом того, что указанный зачет проведен после заключения договора уступки и получения ООО "Артстройтехнология" соответствующего уведомления (т. 2, л.д. 38).

В ответ ООО "Артстройтехнология" повторно сослалось на недействительность договора уступки от 22.07.2022, сообщило о намерении обратиться в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка заключена без намерения причинения вреда должнику.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Такой запрет договором подряда N 19-03-20 Од от 19.03.2020 не установлен.

Отклоняя доводы истца в этой части, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в любом случае, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Таким образом, правовым последствием произведенной в нарушение установленного запрета уступки денежного обязательства может быть имущественная ответственность виновного лица, а не признание сделки уступки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае по оспариваемому договору уступлено право на взыскание суммы долга, то есть денежное требование, возникшее в связи с исполнением обязательства первоначального кредитора.

Поскольку это требование обладает самостоятельной имущественной ценностью, личность первоначального кредитора не имеет значения для уступки этого требования - оно не связано неразрывной связью с личностью кредитора.

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 3.1 договора уступки определено, что требование переходит к цессионарию с даты подписания договора уступки.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из оспариваемого договора, сторонами достигнуты соглашения по всем его существенным условиям - определен состав и объем уступаемого права, а также цена уступки, порядок ее оплаты.

Отклоняя ссылку истца на неверное указание в договоре уступки от 22.07.2022 перечня документов, подтверждающих наличие права требования у ООО "Эверест", суд первой инстанции исходит из разъяснений, данных в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Доводы ООО "Артстройтехнология" о безвозмездности договора ввиду отсутствия дополнительного соглашения также обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку опровергаются представленными в материалы дела документами.

Неверное указание в договоре уступки от 22.07.2022 ИНН и КПП Цедента исправлено сторонами путем заключения дополнительного соглашения от 22.07.2022 (т. 1, л.д. 175), однако в любом случае не может являться основанием для признания договора недействительным.

В силу п. 1 ста. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Ссылаясь на мнимость договора уступки требования (цессии) от 22.07.2022, истец указывает на наличие заинтересованности сторон сделки и безденежность договора.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно дополнительному соглашению от 22.07.2022 в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику стороны решили зачесть задолженность ООО "Эверест" перед ООО "Инновационные Технологии" по договору подряда от 16.11.2021 N 16/21 в размере 2 030 924, 40 руб. (т. 2, л.д. 18).

При этом, как верно принято во внимание судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Эверест" и ООО "Инновационные Технологии" являлись аффилированными лицами, поскольку имели единственного общего участника.

Между тем, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности, поскольку не подтверждает факт наличия порочности воли сторон сделки, либо единой противоправной цели причинения вреда должнику.

Указанные обстоятельства в силу презумпции добросовестности поведения сторон подлежат доказыванию истцом, однако таких доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемым договором не нарушаются права и законные интересы истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), в силу ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда) (пункт 12 Постановления Пленума N 6).

Таким образом, встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам ст. 410 ГК РФ.

Согласно п. 11 Постановления Пленума N 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно ст. 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (пассивное требование).

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования.

Согласно п. 1 указанной нормы, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (п. 2 ст. 412 ГК РФ).

В силу указанной нормы новый кредитор, приобретая право требования у первоначального кредитора, обязан согласиться с зачетом требования со стороны должника (при наличии предусмотренных законом условий) и в результате такого зачета может получить исполнение меньшее, чем он мог бы рассчитывать, что является предпринимательским риском цессионария.

По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 19 Постановления Пленума N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (п. 15 Постановления Пленума N 6).

Учитывая изложенное, уступка требований новому кредитору в данном случае не порождает для должника дополнительных расходов (убытков), каких-либо обременений.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Артстройтехнология", поскольку оснований для признания сделки недействительной не установлено.

Недостоверность сведений в представленной ответчиком налоговой отчетности, на что ссылается заявитель жалобы, не имеет правового значения, поскольку неотражение финансовых операций, связанных с заключением и исполнением сделок в бухгалтерской отчетности лица может лишь свидетельствовать о возможном допущении им налоговых правонарушений, но не подтверждает и не опровергает заключение спорного договора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют его позицию, приведенную в суде первой инстанции, по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу N А41-89490/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Н. Семушкина

Судьи

С.А. Коновалов Л.В. Пивоварова