Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 16АП-1295/20 по делу N А25-2717/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2023 г. N Ф08-12391/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

9 октября 2023 г.

Дело N А25-2717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" Урусова Борисбия Магометовича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 по делу N А25-2717/2019, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) в реестре требований кредиторов должника задолженность в размере 31 932 029 руб. 67 коп., из которых: 23 684 208 руб. основной долг, 6 315 792 руб. просроченная задолженность, 1 811 667 руб. 30 коп. просроченные проценты и 120 362 руб. 37 коп. проценты за период с 01.02.2020 по 20.02.2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (ИНН 0917024299, ОГРН 1130917002743)

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 24.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Васильев С.В.

Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" (далее -банк) обратилось в суд с заявлением об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 31 932 029 руб. 67 коп., из которых: 23 684 208 руб. основной долг, 6 315 792 руб. просроченная задолженность, 1 811 667 руб. 30 коп. просроченные проценты и 120 362 руб. 37 коп. проценты за период с 01.02.2020 по 20.02.2020 (уточненное требование).

Определением суда от 24.06.2021 признаны обоснованными требования банка; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность в размере 23 684 208 руб. основного долга, 6 315 792 руб. просроченной задолженности, 1 811 667 руб. 30 коп. просроченных процентов и 120 362 руб. 37 коп. процентов за период с 01.02.2020 по 20.02.2020.

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене банка в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество "Промсвязьбанк".

Определением от 25.07.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора - акционерное общество "Московский индустриальный банк" на его правопреемника - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк". Судебный акт мотивирован наличием оснований для процессуальной замены кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Урусов Б.М. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каких размера и по каким обязательствам передаются права и обязанности, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя банка и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 25.07.2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В материалы дела представлено решение единственного акционера АО "Московский индустриальный банк" от 23.03.2023 о реорганизации АО "МИнБанк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк", договор о присоединении, передаточный акт.

23.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о подачи заявления о завершении реорганизации АО "Московский Индустриальный банк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк", а также о прекращении деятельности юридического лица АО "Московский Индустриальный банк" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк".

01.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности банка в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу "Промсвязьбанк".

Данные записи не оспорены и имеют юридическую силу при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в материальном отношении состоялась замена кредитора в обязательстве. В связи с чем, апелляционная коллегия судей полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что акционерное общество "Московский индустриальный банк" подлежит замене его процессуальным правопреемником - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каких размера и по каким обязательствам передаются права и обязанности, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае произведена реорганизация в форме присоединения, а следовательно, ПАО "Промсвязьбанк" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО "Московский индустриальный банк". Указанное также подтверждается и передаточным актом от 23.03.2023.

Иные доводы жалобы по существу направлены на переоценку обоснованности требований, что выходит за рамки рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 по делу N А25-2717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов