Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 09АП-58525/23 по делу N А40-80622/2023

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А40-80622/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Гармаева Б.П., Гончарова В.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Федоровой А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Тэйк Уинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 05 июля 2023 года по делу N А40-80622/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Тэйк Уинг"

(ИНН 9710034018, ОГРН 1177746906457 )

к 1) Индивидуальному предпринимателю Филиппову Михаилу Александровичу

(ОГРН 317502900028135)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства"

(ОГРН 1167746153662)

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца Тихонов Г.Д. по доверенности от 05.05.2022,

от ответчиков представители не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тэйк Уинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю Филиппову Михаилу Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" (далее - ответчик) о признании Договора об уступке прав требования N 0217/23-11 от 17.02.2023 г. недействительным.

Решением суда от 05.07.2023 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены. От ООО "ЦРК" поступил отзыв на апелляционную жалобу. В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, оценив объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.02.2023 между ИП Филипповым М. А. (далее - "цедент") и ООО "ЦРК" (далее - "цессионарий") заключен Договор уступки требования (цессии) N 0217/23-Ц (далее - "Договор цессии"), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме требование по Договору N 18-08-01, заключенному между цедентом и должником 22.08.2018, в размере: задолженность - 7 481 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами - 825 926,61 руб., расходы на оплату услуг представителя - 65 000 руб.; расходы по оплате госпошлины - 67 535 руб., а также другие, связанные с этим требованием права, на тех условиях, которые существовали на момент заключения Договора цессии, включая права на взыскание неустойки с дальнейшим начислением по дату фактической уплаты долга.

Право (требование) цедента к должнику подтверждено Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А40-124850/21. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А40-124850/2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что в соответствии с п. 10.6 договора N 18-08-01 от 22.08.2018 ни одна из сторон не вправе была передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам, следовательно сам факт заключения ИП Филипповым М.А. договора уступки прав требований N 0217/23-11 от 17.02.2023 нарушает условие договора N 18-08-01 от 22.08.2018 о запреете передачи прав и обязанностей по договору третьим лицам и в нарушение п. 5.6 договора N0217/23-11 от 17.02.2023 стороны намеренно представили недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения такого договора. По мнению истца, в силу характера профессиональной деятельности ООО "ЦРК" было известно или должно было быть известно как цессионарию о том, что договором N 18-08-01 был установлен запрет на передачу прав и обязанностей третьим лицам, а значит действия цедента и цессионария были направлены исключительно для оказания дополнительного давления с намерением причинить вред должнику.

В соответствии с условиями договора цессии N 0217/23-11, цена права требования составляет 60% от денежных средств, выплаченных должником, в связи с чем, по мнению истца, такое условие получения денежных средств как цедентом, так и цессионарием по договору цессии поставлено в зависимость о того, будут ли фактически получены денежные средства с должника, при этом у цессионария отсутствуют правовые основания гарантировать фактическое получение денежных средств с должника в силу прямого законодательного запрета.

Заключение договора цессии под условием оплаты должником денежных средств противоречит самой сущности договора цессии.

Фактически истец считает, что заключенный между ИП Филипповым М.А. и ООО"ЦРК" договор уступки надлежит квалифицировать не как цессию, а как договор юридических услуг с гонораром успеха, кроме того, ответчиками был нарушен раздел 3 договора уступки, в соответствии с которым стороны оформляют акт приема-передачи перехода к цессионарию права (требования) стороны.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая фактические обстоятельства дела, отказал истцу в удовлетворении искового требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таких доказательств, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом суду не представлено, в связи с чем, спорный договор не может быть признан недействительным по вышеназванным основаниям.

Применительно к оспариваемому договору уступки прав требований, истец является должником (не сторона сделки).

Между тем из тех доводов, которые истец положил в обоснование иска, не следует, что его права или законные интересы нарушены спорной сделкой, поскольку спорная сделка долг должника не увеличила, и не затруднила его погашение.

Таким образом, оснований сомневаться в обстоятельствах заключения и подписания ответчиками спорного Договора у суда не имеется.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Законодательством установлено, что при переходе прав (требований) согласие должника по общему правилу на уступку не требуется, поскольку личность кредитора не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательства должником (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Лишь в отдельных случаях личность кредитора все же может иметь существенное значение для должника, например, в требованиях об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, что установлено статьей 383 ГК РФ.

Спорный Договор об уступке требования никаким образом не может оказывать негативное влияние на возможность исполнения истцом обязательств перед новым кредитором.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Апелляционный суд считает, что способ защиты своих прав, избранный истцом, не соответствует целям настоящего судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2023 года по делу N А40-80622/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Б.П. Гармаев В.Я. Гончаров