Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 13АП-30130/23 по делу N А56-2401/2022

г. Санкт-Петербург

11 октября 2023 г.

Дело N А56-2401/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Колосовым М.А.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 05.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30130/2023) Захаровой Надежды Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу N А56-2401/2022/истр.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Инкомтех" к Захаровой Надежде Сергеевне, Грибановой Надежде Владимировне об истребовании, в деле о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Инкомтех",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкомтех" конкурсным управляющим заявлено об истребовании у Захаровой Н.С. (бывший руководитель должника) бухгалтерских документов ООО "Инкомтех".

В качестве соответчика к участию в споре привлечена Грибанова Н.В. (бывший заместитель руководителя должника).

Определением от 17.08.2023 суд первой инстанции обязал Захарову Н.С. передать конкурсному управляющему бухгалтерскую документацию должника, в удовлетворении остальной части заявления отказал.

В апелляционной жалобе Захарова Н.С. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по её мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае фактическим руководителем должника являлась Грибанова Н.В. Податель жалобы не имел доступа к документации должника.

Согласно отзыву Грибанова Н.В. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Грибановой Н.В. поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя Грибановой Н.В., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пунктах 6, 24 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) Руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, определен статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона N 14-ФЗ).

Вступившим в законную силу определением от 26.10.2022 по обособленному спору N А56-2401/2022/истр.1 суд обязал Захарову Н.С. передать временному управляющему имущества и документы должника (49 позиций).

Данный судебный акт Захаровой Н.С. не обжаловался.

Доводы подателя жалобы относительно того, что Грибанова Н.В. являлась фактическим руководителем должника и о том, что вся бухгалтерская документация и печать ООО "Инкомтех" находились у Грибановой Н.В., а также о недобросовестности поведения последней, оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Доказательства утраты документов, а также нахождения истебованных документов должника у иных лиц Захаровой Н.С. суду первой инстанции не представлено.

Как правильно указано в обжалуемом определении, сам по себе статус номинального руководителя не означает, что в удовлетворении ходатайств об истребовании документации у такого лица должно быть безусловно отказано. Из материалов спора не следует, что Захаровой Н.С. приняты все необходимые меры по восстановлению документации и предоставлению ее конкурсному управляющему.

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, разъяснениям, содержащимся в пунктах 6, 24 Постановления N 53. Бывший руководитель обязан передать конкурсному управляющему документы, относящиеся к деятельности должника.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу N А56-2401/2022/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу Захаровой Н.С. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю.Тойвонен