Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 04АП-4531/22 по делу N А19-2218/2021

город Чита

10 октября 2023 г.

Дело N А19-2218/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ниникиной В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровым М.С.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Транснефть-Восток" - представителя Кошкарева Н.В. (доверенность от 22.12.2022, паспорт, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Стройпроектсервис" - представителя Серебряного Г.М. (доверенность от 01.06.2023, паспорт, диплом),

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Воскресенских Андрея Леонидовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А19-2218/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транснефть-Восток" (далее - ООО "Транснефть-Восток") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроектсервис" (далее - ответчик, ООО "Стройпроектсервис") о взыскании 39 456 739 руб. 06 коп. стоимости затрат на устранение дефектов гарантийного периода по контракту N ТНВ980/01-28-18 от 04.04.2018.

ООО "Стройпроектсервис" в свою очередь предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Транснефть-Восток" 67 727 722 руб. 86 коп. стоимости работ по устранению недостатков, 19 095 202 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, 1 821 104 руб. 40 коп. убытков, всего 88 644 029 руб. 59 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности", закрытое акционерное общество "Восточно-сибирских транспортных проектировщиков" (далее - ЗАО "Востсибтранспроект").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Выданы исполнительные листы.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 февраля 2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В рамках дела N А19-26582/2022 рассматривались требования ООО "Транснефть-Восток" к ЗАО "Востсибтранспроект" о взыскании 129 290 328 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.05.2023 ходатайство ООО "Транснефть-Восток" удовлетворено, дело N А19-26582/2022 объединено с делом N А19-2218/2021 с присвоением объединенному делу N А19-2218/2021.

08.08.2023 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве обратился индивидуальный предприниматель Воскресенских Андрей Леонидович (далее - заявитель, ИП Воскресенских А.Л.), ссылаясь на заключение между ООО "Стройпроектсервис" (цедент) и ИП Воскресенских А.Л. (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) N 12/77-2023 от 01.08.2023, согласно которому цедент передает цессионарию право требования к должнику ООО "Транснефть-Восток" в отношении денежных средств в размере 88 644 029 руб. 59 коп. в связи с невыполнением обязательств по договору N ТНВ980/01-28-18 от 04.04.2018.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным определением, ИП Воскресенских А.Л. обжаловал его в апелляционном порядке, просил судебный акт отменить, решить вопрос о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ИП Воскресенских А.Л. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, поскольку договор уступки права требования (цессии) N 12/77-2023 от 01.08.2023 подписан со стороны цедента ООО "Стройпроектсервис" уполномоченным лицом, названный договор никем не оспорен, недействительным не признан, к заявлению о процессуальном правопреемстве приложены копии всех подтверждающих документов.

ООО "Транснефть-Восток" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на законность определения об отказе в процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании Четвертого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Транснефть-Восток" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, по доводам жалобы возражал, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Стройпроектсервис" также выразил несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, факт заключения между обществом "Стройпроектсервис" и ИП Воскресенских А.Л. договора уступки права требования (цессии) N 12/77-2023 от 01.08.2023 отрицал.

Иные лица, в том числе заявитель апелляционной жалобы явку в судебное заседание Четвертого арбитражного апелляционного суда не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основе оценки представленных доказательств и пояснений сторон пришел к выводу о том, что переход права требования ООО "Стройпроектсервис" к ИП Воскресенских А.Л. в отношении спорных обязательств должника ООО "Транснефть-Восток", вытекающих из договора N ТНВ980/01-28-18 от 04.04.2018, не доказан.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным обстоятельствам, нормам материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из положений названной нормы Кодекса следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Процессуальное правопреемство основано на правопреемстве в материальном правоотношении.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092 по делу N А59-166/2017, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к вышеуказанным положениям законодательства именно на заявителе лежит бремя доказывания переход к нему права требования к ответчику в материальном правоотношении как основание для установления факта процессуального правопреемства.

Как следует из материалов дела, заявитель в качестве материально-правового основания процессуальной замены истца по встречному иску (взыскателя) предоставил договор уступки права требования (цессии) N 12/77-2023 от 01.08.2023, заключенный между ООО "Стройпроектсервис" (цедент) и ИП Воскресенских А.Л. (цессионарий), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к ООО "Транснефть-Восток" (должник) в размере 88 644 029 руб. 59 коп.

Заявляя о процессуальном правопреемстве в рассматриваемом случае, ИП Воскресенских А.Л. как в заявлении, так и в апелляционной жалобе указал на то, что на основании заключенного с ООО "Стройпроектсервис" договора уступки права требования (цессии) N 12/77-2023 от 01.08.2023 к предпринимателю как цессионарию перешло право (требование) к должнику ООО "Транснефть-Восток" по обязательствам, вытекающим из договора N ТНВ980/01-28-18 от 04.04.2018.

Как видно из материалов дела, договор цессии со стороны ООО "Стройпроектсервис" подписан генеральным директором Герьятовичем А.А.

В соответствии с актом приема-передачи по договору N 12/77-2023 от 01.08.2023 цедент передал цессионарию во исполнение пункта 1.4 договора оригиналы следующих документов:

- контракт N ТНВ-980/01-28-18 от 04.04.2018 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организации системы "Транснефть" при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объекту ТПР и КР ООО "Траснефть-Восток" 2018-2019 05-ТПРО07-006831 "Путепровод над железной дорогой на 195,8 км МН ВСТО. ИРНУ. Строительство";

- письмо N ТНВ-01-28-07/8829 от 11.03.2020,

- договор N 2009 от 17.04.2020,

- акты сдачи-приемки выполненных работ по договору N 2009 от 17.04.2020, N 1 от 30.07.2020, N 2 от 30.07.2020;

- уведомление N 07-03-07/115 от 03.02.2021 ПАО "Сбербанк России";

- требование ООО "Транснефть-Восток" от 29.01.2021;

- банковская гарантия N 18/8586/000/109 от 30.04.2021;

- платежное поручение N 3353 от 04.02.2021;

- акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 N 1 от 11.01.2021 и справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3 N 1 от 11.01.2021.

Данный акт со стороны ООО "Стройпроектсервис" также подписан генеральным директором Герьятовичем А.А.

Как было отмечено выше, лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае договор цессии и акт приема-передачи со стороны цедента ООО "Стройпроектсервис" подписан генеральным директором Герьятовичем А.А., тогда как согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.08.2023 генеральным директором ООО "Стройпроектсервис" с 17.05.2023 является Меркурьев С.А.

При этом уставом общества право действовать от имени общества без доверенности иным лицам, за исключением единоличного исполнительного органа, не предусмотрено.

Вопреки возражениям Воскресенских А.Л. в отличие от рассматриваемого договора цессии при подписании мирового соглашения Герьятович А.А. действовал от имени ООО "Стройпроектсервис" на основании доверенности.

При таких обстоятельствах правильным является вывод суда о том, что договор N 12/77-2023 от 01.08.2023, а также акт приема-передачи от 01.08.2023 подписаны неуполномоченным лицом.

Кроме того, судом обоснованно учтены возражения ООО "Стройпроектсервис", из которых следует, что оригиналы всех документов, перечисленных в акте приема-передачи от 01.08.2023, находятся в распоряжении общества "Стройпроектсервис" и из его владения никогда не выбывали.

Данное обстоятельство заявителем не опровергнуто ни в первой, ни в апелляционной инстанции.

Представитель ООО "Стройпроектсервис" в судебном заседании апелляционной инстанции факт заключения с ИП Воскресенских А.Л. договора цессии отрицал.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Учитывая, что договор уступки права требования (цессии) N 12/77-2023 от 01.08.2023 подписан от имени ООО "Стройпроектсервис" неуполномоченным лицом, доказательства одобрения сделки обществом "Стройпроектсервис" не представлены, оригиналы документов, на которых основано уступаемое право требование, не переданы, следует признать, что указанный договор для ООО "Стройпроектсервис", а также для предпринимателя Воскресенских А.Л. не повлек никаких правовых последствий.

При таких обстоятельствах переход права требования к заявителю нельзя признать состоявшимся, в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно признано судом не подлежащим удовлетворению.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции и проверяемые согласно части 6 статьи 268 Кодекса вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, судом не нарушены, в связи с чем определение подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года по делу N А19-2218/2021 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.С. Ниникина