Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 20АП-5283/23 по делу N А62-10868/2021

г. Тула

10 октября 2023 г.

Дело N А62-10868/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холодковой Ю.Е., судей Волошиной Н.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брагиной Ю.В., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Баграмяна Е.К., на определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2023 по делу N А62-10868/2021 (судья Оргоев П.Н.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Родоманово" (ОГРН 1046724306353; ИНН 6723018723) Морозовой Ирины Сергеевны о взыскании убытков с бывшего руководителя - ликвидатора Каленского Владислава Валерьевича, по делу N А62-10868/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоХолод" (ИНН 7722804518; ОГРН 1137746270750) в лице конкурсного управляющего Дешевого Владимира Давидовича о признании должника Сельскохозяйственного производственного кооператива "Родоманово" (ОГРН 1046724306353; ИНН 6723018723) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоХолод" (ИНН 7722804518; ОГРН 1137746270750) в лице конкурсного управляющего Дешевого В.Д. 23.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании должника Сельскохозяйственного производственного кооператива "Родоманово" (ОГРН 1046724306353; ИНН 6723018723, далее - СПК "Родоманово") несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.04.2022 СПК "Родоманово" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Морозова Ирина Сергеевна. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.04.2022.

21.06.2022 конкурсный управляющий должника Морозова И.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя - ликвидатора Каленского Владислава Валерьевича, ссылаясь на то, что в период его руководства должником с банковского счета СПК "Родоманово" были перечислены денежные средства на общую сумму 2 211 185,43 руб. в пользу самого Каленского В.В. в отсутствие на то законных оснований, после чего банковский счет был закрыт в тот же день. По мнению конкурсного управляющего, указанные денежные средства не являются личными средствами ответчика, в связи с чем должнику причинены убытки, подлежащие взысканию на основании статьи 61.20 Закона о банкротстве и статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Баграмян Е.К. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда, вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указывает на ошибочность выводов суда о внесении ликвидатором своих личных денежных средств, а спорные перечисления представляют возврат ранее внесенных денежных средств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением от 06.10.2023 года в соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена в составе суда: судья Волкова Ю.А. заменена на судью Волошину Н.А.

От Каленского В.В. в материалы дела представлен отзыв, приобщенный в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно статей, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, до введения конкурсного производства руководство должником осуществлял ликвидатор Каленский В.В.

Конкурсным управляющим получены из АО "Россельхозбанк" платежные поручения N 9911 от 28.03.2019 на сумму 350 000,00 руб., N 9929 от 28.03.2019 на сумму 1 500 000,00 руб., N 9908 от 28.03.2019 на сумму 150 000,00 руб., N 9164 от 29.03.2019 на сумму 211 185,43 руб. о перечислении средств СПК "Родоманово" в пользу ликвидатора Каленского В.В. на общую сумму 2 211 185,43 руб.

В качестве назначения платежа по данным банковским операциям было указано на перечисление средств на лицевой счет ликвидатора в связи с закрытием расчётного счета.

Из платежного поручения от 29.03.2019 также следует, что в ту же дату по заявлению должника расчетный счет в АО "РСХБ" был закрыт. Полагая, что денежные средства в размере 2 211 185,43 руб. не являются личными средствами Каленского В.В., выведены им в отсутствие на то законных оснований, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующего.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего судом дополнительно исследованы материалы обособленных споров N А62-10868-10/2021, N А62-10868-11/2021 об оспаривании сделок купли-продажи объектов недвижимости и транспортных средств, а также письменные пояснения АО "АПФ "Наша Житница" (контрагента должника по данным сделкам) и представленные им документы по запросу суда, из которых следует, что все денежные средства в уплату покупной цены по договорам купли-продажи от 18.10.2018, 22.10.2018 АО "АПФ "Наша Житница" перечисляло исключительно платежными поручениями на банковские счета СПК "Родоманово", открытые в АО "Россельхозбанк" (сч. N 4070ххх0081) и в АО "Народный банк" (сч. N 4070ххх0603).

Покупатель (ответчик по сделкам) не вносил наличные денежные средства в кассу СПК "Родоманово", как и не передавал их бывшим руководителям должника (Каленскому В.В., Климову Ю.А., Сергееву Ю.Е.). На личные банковские счета бывших руководителей СПК "Родоманово" (Каленского В.В., Климова Ю.А., Сергеева Ю.Е.) денежные средства также не переводились.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные 2 211 185,43 руб. являются личными денежными средствами Каленского В.В., поскольку ранее платежными поручениями N 4485 от 21.12.2018, N 4492 от 24.01.2019, N 4494 от 30.01.2019 он внёс 3 150 000,00 руб. на счёт должника для завершения процедуры ликвидации, что подтверждается движением средств по счетам N 4070ххх0081, N 4081ххх9560.

Таким образом, конкурсным управляющим в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлены доказательства наличия задолженности в заявленном размере, что исключает состав деликтной ответственности в соответствии со статьями 15, 1064 и 1082 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62.

Апелляционная коллегия признает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Так, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В пункте 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

В силу положений статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий, предъявляя требование о возмещении убытков, должен в соответствии с указанной нормой доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения должнику убытков, их размер, противоправность действий бывшего руководителя, наличие причинной связи между его действиями (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями.

Данные обстоятельства конкурсным управляющим должником не доказаны.

Отклоняя доводы о безвозмездности перечисления денежных средств в пользу ликвидатора, суд исходил из обстоятельств возврата личных денежных средств ответчика, внесенных ранее 21.12.2018, 24.01.2019, 30.01.2019 на общую сумму 3 150 000 рублей. При этом, суд оценил возражения относительно назначения платежей и установил, что оплата должнику за имущество АО "АПФ "Наша Житница" осуществлена безналичным расчетом на счет должника - СПК "Ромоданово", как следствие пришел к выводу о доказанности принадлежности денежных средств в размере 3 150 000 рублей лично Каленскому В.В.

Как следствие, последующий возврат личных денежных средств Каленского В.В. не образует состава убытков для должника.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств подтверждающих факт выбытия денежных средств должника в результате неправомерных действий бывшего ликвидатора в материалы дела не представлено.

Следовательно, заявителем в материалы дела не представлено доказательств наличия факта убытков, причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2023 по делу N А62-10868/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова