Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 09АП-62617/23 по делу N А40-6996/2016

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А40-6996/16

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ж.В. Поташовой, А.С. Маслов,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.С. Кривошеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "БМ Индустрия" и Калачева С.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2023 по делу N А40-6996/16, вынесенное судьей Романченко И.В., об отказе в удовлетворении заявления Калачева С.В. о признании недействительными торгов по реализации прав требования должника и договора уступки права требования, заключенного по итогам торгов и заявление ООО "БМ Индустрия" о признании недействительными торгов и договора, заключенного по итогам торгов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Персонал энд Партнерс"

при участии в судебном заседании:

от ООО "БМ Индустрия" - Князев В.А. по дов. от 21.08.2023

от Чурляева А.В. - Солоной Д.П. по дов. от 25.09.2023

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.16 ООО "Персонал энд Партнерс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тяпинская Е.Н.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2022 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Персонал энд Партнерс".

Через канцелярию суда от ООО "БМ Индустрия" и Калачева С.В. поступили заявления о признании недействительными торгов по реализации прав требования должника и договора уступки права требования, заключенного по итогам торгов и заявление ООО "БМ Индустрия" о признании недействительными торгов и договора, заключенного по итогам торгов.

Определением от 09.08.2023 суд в удовлетворении заявлений отказал.

ООО "БМ Индустрия" и Калачев С.В. не согласились с определением суда, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

ПАО Банк "Траст" представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит прекратить производство по апелляционным жалобам.

Арбитражный управляющий Чурляев А.В. представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебное заседание Калачев С.В. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ООО "БМ Индустрия" доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель арбитражного управляющего Чурляева А.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений по ним, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Выводы суда первой инстанции о недоказанности Калачевым С.В. заинтересованности в оспаривании данных торгов являются обоснованными.

В рамках процедуры банкротства Герасимовой Н.П. приобретено право требования ООО "Персонал энд Партнерс" к ООО "Вега", Омаровой Н.В., Калачеву С.В. в размере 840 248 232,39 руб., возникшей на основании определении Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2019 о привлечении к субсидиарной ответственности, оставленного без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2020.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2022 по делу N А40-182284/19 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Вега" с ООО "Персонал энд Партнере" на ООО "Финпромюрист" с суммой требования - 840 248 232,39 руб. Судебный акт вступил в законную силу, заинтересованными лицами не обжаловался.

Учитывая переход к ООО "ФинПромЮрист" принадлежащий ранее ООО "Персонал энд Партнере" прав требования в полном объеме на сумму 840 248 232,39 руб., размер ответственности Калачева С.В. не изменился, а изменился лишь кредитор в пользу которого осуществляется погашение.

Косвенная аффилированность между конкурсным управляющим должника и Герасимовой Н.П. не привела к ограничению участников торгов и формированию цены предмета торгов.

Вопреки доводу ООО "БМ Императив", Герасимовой Н.П. были представлены необходимые документы для участия в торгах, свидетельствующие о наличии у нее интереса на приобретение спорного имущества.

В силу п. 11 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Требования к заявке на участие в торгах также указаны в п. 11 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что Герасимовой Н.П. была подана заявка на участие в торгах и представлены документы, соответствующие требованиям ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", задаток поступил на счет должника в полном объеме, представлена информация об отсутствии аффилированности по отношению к должнику, кредиторам и организатору торгов, допуск конкурсным управляющим Герасимовой Н.П. к участию в торгах и последующее заключение с ней договора уступки права требования являлось законным и обоснованным.

Согласно последнему абзацу п. 11 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускается требовать от заявителя иные документы и сведения, за исключением документов и сведений, предусмотренных настоящей статьей.

Доводы заявителя о необходимости раскрывать публично информацию о своем участии в торгах с учетом предварительного договора купли-продажи не согласуются с требованиями действующего законодательства, а выводы о мнимости заключенного договора цессии противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2021 по делу N А40-182284/2019 о процессуальном правопреемстве была осуществлена замена кредитора с ООО "Персонал энд Партнерс" на ООО "Финпромюрист" на сумму 840 248 232,39 руб. При рассмотрении заявления судом, в том числе, исследовался вопрос законности совершенной Герасимовой Н.П. и ООО "Финпромюрист" сделки. Судебный акт вступил в законную силу, заинтересованными лицами не обжаловался.

При проведении торгов не было допущено нарушений, которые являлись бы основанием для признания торгов недействительными.

В соответствии с нормами гл. 7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абз. 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пп. 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (п. 3 ст. 111, статья 112 и п. 3 ст. 139 Закона).

Торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота).

По смыслу положения п. 1 ст. 448 ГК РФ в торгах, проводимых в форме открытого аукциона, может участвовать любое лицо.

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах лицам, аффилированным по отношению к кредитору, в связи с чем наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов.

Норма о раскрытии информации имеет осведомительный характер и не устанавливает обязанность организатора торгов по самостоятельному выявлению возможной заинтересованности участника торгов по отношению к должнику на случай отсутствия такой информации в заявке на участие в торгах. Наличие в заявке информации о заинтересованности также не влечет каких-либо последствий для участника торгов и не обязывает конкурсного управляющего к каким-либо действиям.

Заявки на участие в торгах были поданы двумя участниками: ООО "МБ Индустрия" и Герасимова Н.П. Обе поданные заявки были одобрены конкурсным управляющим. Герасимова Н.П. стала победителем торгов, ввиду подачи наибольшего ценового предложения по продаже имущества должника (2 253 566, 80 руб.).

ООО "БМ Индустрия" при проведении торгов добровольно уклонилось от приобретения реализуемого на торгах имущества по наиболее высокой цене, установив последнее ценовое предложение в размере 2 214 712, 20 руб.

То есть при проведении торгов не был нарушен законный интерес ООО "БМ Индустрия", так как общество добровольно отказалось от приобретения имущества по наиболее высокой цене.

Вместе с тем следует отметить, что для целей участия в торгах ООО "БМ Индустрия" не осуществляло ознакомление с имуществом, выставленном на торги, не запрашивало у конкурсного управляющего какие-либо документы, в том числе, выписки по счетам ООО "Вега", Омаровой Н.В. и Калачева СВ., отчеты управляющих и т.д.

В случае получения данных документов, заявитель лично смог бы убедиться в том, что на момент проведения торгов на счете ООО "Вега" денежные средства в размере 18,7 млн. руб. отсутствовали, ровно, как и не было перспектив их поступления. Согласно карточке дела N А40-182284/2019 судебный акт по оспариванию сделки на сумму 18,7 млн. руб. вступил в законную силу только 27.09.2022, то есть спустя более чем год с даты проведения торгов.

Таким образом, действия организатора торгов по продаже имущества должника, допуску к участию в торгах Герасимовой Н.П., являлись законными и обоснованными и не привели к ограничению или устранению конкуренции.

Имущество было продано победителю торгов, предложившему наибольшую цену, в отсутствие нарушения прав и законных интересов кредиторов общества, а также заявителей.

В материалы дела не представлено доказательств нарушения организатором торгов порядка проведения торгов по продаже имущества должника и того, что они повлияли на результаты торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя. Основания для признания недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их результатам договора, отсутствуют.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2023 по делу N А40-6996/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Ж.В. Поташова А.С. Маслов