Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 08АП-9589/23 по делу N А75-10811/2018

город Омск

10 октября 2023 г.

Дело N А75-10811/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Горбуновой Е.А., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9589/2023) общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 августа 2023 года по делу N А75-10811/2018 (судья А.В. Сурова), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" (ИНН 4003026519, ОГРН 1074025003095), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом География вкусов" (ИНН 4003034809, ОГРН 1144025000184) к обществу с ограниченной ответственностью "Югра - Лизинг", акционерному обществу "Особое конструкторское бюро металлорежущих станков "Деловой центр" (ОГРН 1027739457822, ИНН 7719011220) о признании торгов недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югра-Лизинг" (ОГРН 1048600006949, ИНН 8601023705),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" - представителя Буцкого Михаила Юрьевича по доверенности N 09 от 24.07.2023 сроком действия по 31.12.2024;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югра-Лизинг" Логачева Игоря Сергеевича - представителя Смоленковой Татьяны Николаевны по доверенности N 77АД 3283832 от 10.03.2023 сроком действия три года;

от акционерного общества "Особое конструкторское бюро металлорежущих станков "Деловой центр" - представителя Товстюк Александра Казимировича по доверенности от 15.06.2023 сроком действия один год;

от публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - представителя Зайцева Николая Сергеевича по доверенности N 77АГ 7688047 от 23.09.2021 сроком действия по 06.10.2023;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры от 07.02.2019 (резолютивная часть от 31.01.2019) заявление публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Югра-Лизинг" (далее - ООО "Югра-Лизинг", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Югра-Лизинг" утвержден Логачев Игорь Сергеевич (далее - Логачев И.С.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.06.2019 (резолютивная часть от 29.05.2019) ООО "Югра-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Югра-Лизинг" возложено на Логачева И.С.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.06.2019 конкурсным управляющим ООО "Югра-Лизинг" утвержден Логачев И.С. (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" (далее - ООО "ТСК"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом География вкусов" (далее - ООО "ТД География вкусов") (именуемые далее совместно "заявители") 28.05.2023 обратились в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просили:

- признать недействительными торги, проведенные на электронной площадке "Новые информационные сервисы" посредством публичного предложения в открытой форме подачи предложений о цене, применить последствия недействительности договора купли-продажи N 3-07112022 от 07.11.2022, заключенного между ООО "Югра-Лизинг" в лице управляющего и акционерным обществом "Особое конструкторское бюро металлорежущих станков "Деловой центр" (далее - АО ОКБ "Деловой Центр"), переход права собственности по которому был зарегистрирован записями N 40:03:110301:51-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110301:81-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:63-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:70-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:91-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:90-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:81-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:74-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:87-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:88-40/061/2022-5 от 01.12.2022, N 40:03:110306:89-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:84-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:85-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110306:83-40/061/2022-4 от 01.12.2022, N 40:03:110301:98-40/061/2022-5 от 01.12.2022, путем возврата сторон в первоначальное состояние;

- восстановить право собственности ООО "Югра-Лизинг" на следующие объекты недвижимости: спальный корпус N 1, кадастровый номер 40:03:110301:81, спальный корпус N 2, кадастровый номер 40:03:110306:63, двухэтажное здание столовой, кадастровый номер 40:03:110306:70, канализационная насосная станция, кадастровый номер 40:03:110306:91, газопровод высокого давления к БМК, кадастровый номер 40:03:110306:90, блочно-модульная котельная (БМК), кадастровый номер 40:03:110306:81, гостиница, кадастровый номер 40:03:110306:74, гараж, кадастровый номер 40:03:110306:87, материальный склад, кадастровый номер 40:03:110306:88, бассейн, кадастровый номер 40:03:110306:89, приемно-медицинский корпус, кадастровый номер 40:03:110306:84, склад продовольственных товаров, кадастровый номер 40:03:110306:85, трансформаторная подстанция, кадастровый номер 40:03:110306:83, земельный участок, кадастровый номер 40:03:110301:98, земельный участок, кадастровый номер 40:03:110301:51;

- требование АО ОКБ "Деловой Центр" в размере 65 000 000 руб. основного долга включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Югра-Лизинг".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2023 заявление ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ТСК" (заявление подано в системе "Мой арбитр" только от имени ООО "ТСК") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии у ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" законного интереса в оспаривании торгов;

- в результате проведения спорных торгов ограничена возможность реализации ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" правомочий собственников в отношении принадлежащего им имущества: объектов недвижимости с кадастровыми номерами 40:03:110301:96 и 40:03:110301:97 и здания "Дом спальный N 2", - расположенного на проданных в настоящем деле земельных участках должника;

- то обстоятельство, что здание "Дом спальный N 2" не является объектом недвижимости, не исключает, что в последующем его правовой статус будет изменен, кроме того, ответчики никак не опровергли факт наличия данного объекта в натуре, а также не доказали, что он является движимым имуществом, при том, что к нему подведены все коммуникации, в том числе канализация;

- бывший работник должника Балашов Е.А. является работником АО ОКБ "Деловой Центр", то есть покупатель спорного имущества на торгах аффилирован с ООО "Югра-Лизинг", что участвующими в деле лицами не опровергнуто.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий, АО ОКБ "Деловой Центр", Национальный банк "Траст" (далее - Банк "Траст" (ПАО)) представили отзывы, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ТСК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего, Банка, АО ОКБ "Деловой Центр" поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, указали, что считают доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.08.2023 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 448 ГК РФ в открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. Если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать, во всяком случае, сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в том числе, в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с частью 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 18 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

По смыслу приведенных норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим проведены торги по продаже залогового имущества должника (том 1, листы дела 22-28).

По результатам проведения торгов управляющим от имени должника (продавец) с победителем торгов - АО ОКБ "Деловой Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 3-07112022 от 07.11.2022 (далее - договор купли-продажи) (том 1, листы дела 29-37), согласно пункту 1.1 которого продавец продает в собственность покупателя имущество стоимостью 65 000 000 руб., находящееся по адресу: Калужская обл., г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют".

В состав данного имущества входят спальный корпус N 1, кадастровый помер 40:03:110301:81, спальный корпус N 2, кадастровый номер 40:03:110306:63, двухэтажное здание столовой, кадастровый номер 40:03:110306:70, канализационная насосная станция, кадастровый номер 40:03:110306:91, газопровод высокого давления к БМК, кадастровый номер 40:03:110306:90, блочно-модульная котельная (БМК), кадастровый номер 40:03:110306:81, гостиница, кадастровый номер 40:03:110306:74, гараж, кадастровый номер 40:03:110306:87, материальный склад, кадастровый номер 40:03:110306:88, бассейн, кадастровый номер 40:03:110306:89, приемно-медицинский корпус, кадастровый номер 40:03:110306:84, склад продовольственных товаров, кадастровый номер 40:03:110306:85, трансформаторная подстанция, кадастровый номер 40:03:110306:83, земельный участок, кадастровый номер 40:03:11030198, земельный участок, кадастровый номер 40:03:110301:51.

В пункте 1.1 договора купли-продажи указано, что до подачи заявки на торгах покупатель ознакомился с приобретаемым имуществом, а также с информацией о том, что на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:98 по итогам судебного спора по делу N А23-7515/2019 по иску ООО "ТСК" к ООО "Югра-Лизинг" установлен сервитут, о наличии судебного спора (дело N А23-2003/2022) об установлении сервитута на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:51.

Составляющее предмет данного договора имущество передано ООО "Югра-Лизинг" АО ОКБ "Деловой Центр" по акту приема-передачи от 21.11.2022 (том 1, листы дела 38-41).

01.12.2022 произведена государственная регистрация перехода права собственности на соответствующее имущество от ООО "Югра-Лизинг" к АО ОКБ "Деловой Центр".

Как указывали ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов", на территории базы отдыха "Салют" (в частности земельных участков с кадастровыми номерами 40:03:11030198, 40:03:110301:51) располагается, в том числе, принадлежащее им недвижимое имущество: на земельном участке с кадастровым номером 40:03:110301:51 располагаются два объекта недвижимости и один незавершенный строительством объект, принадлежащие ООО "ТСК", на земельном участке с кадастровым номером 40:03:110301:98 располагается "Дом спальный N 2", принадлежащий ООО "ТД География вкусов".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А23-7515/2019, бессрочно установлен частный сервитут площадью 647 кв.м. на часть земельного участка с кадастровым номером 40:03:110301:98, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, принадлежащего ООО "Югра-Лизинг", с целью обеспечения беспрепятственного прохода, проезда, в том числе грузового транспорта, к земельному участку с кадастровым номером 40:03:110301:99 и расположенным на нем объектам недвижимости по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, в обозначенных в резолютивной части судебного акта границах; установлена ежегодная плата за сервитут в размере 5 185 руб. в год.

Как пояснили представители в заседании суда апелляционной инстанции, данный сервитут установлен в целях прохода к иному объекту недвижимости подателя жалобы, не связанному с настоящим делом.

В производстве Арбитражного суда Калужской области также находится дело N А23-2003/2022 об установлении сервитута на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:51 в пользу ООО "ТСК" по иску последнего в отношении недвижимого имущества на земельном участке с кадастровым номером 40:03:110301:51, которое до настоящего времени не рассмотрено.

Согласно доводам ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" в тексте оспариваемого договора купли-продажи не содержатся сведения о сервитуте, установленном решением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2021 по делу N А23-7515/2019, с описанием характерных точек, с указанием лица, в пользу которого установлен сервитут (ООО "ТСК").

По мнению заявителей, указание в оспариваемом договоре купли-продажи на номер дела N А23-2003/2022 свидетельствует о грубом нарушении прав ООО "ТСК", так как продажа недвижимого имущества в момент рассмотрения судом спора об установлении в отношении него сервитута без совершения конкурсным управляющим действий по согласованию установления сервитута является злоупотребление правом, направленным на продажу имущества, формально не обремененного сервитутом, но фактически имеющего характеристики, способствующие его установлению, в частности требующие учета интересов ООО "ТСК" к проходу к своему имуществу.

Информация об имущественных правах ООО "ТСК" отсутствует в документации о торгах и в оспариваемом договоре. Предмет договора сформулирован таким образом, что для заявителей созданы препятствия в реализации их прав на беспрепятственный доступ к своему имуществу, так как покупателем фактически заблокирована их экономическая деятельность.

Продажа земельного участка с кадастровым номером 40:03:110301:98, на котором располагается объект недвижимости, принадлежащий ООО "ТД "География вкусов" осуществлена без учета имущественного интереса этого лица к доступу к своему объекту, учтенного у него как основное средство.

Сама процедура продажи имущества на торгах в настоящем деле, по мнению заявителей, имела цель создать видимость законности и придания АО ОКБ "Деловой центр" статуса добросовестного приобретателя по формальным признакам.

Заявители утверждают, что АО ОКБ "Деловой центр" фактически аффилировано с должником через бывшего работника ООО "Югра-Лизинг" Балашова Е.А., ныне являющегося работником АО ОКБ "Деловой центр" (управляющий обособленным подразделением база отдыха "Салют").

В связи с изложенными обстоятельствами ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов", суд первой инстанции исходил из следующего:

- требования статей 552, 554 ГК РФ, как следует из содержания договора купли-продажи, ООО "Югра-Лизинг" в лице конкурсного управляющего и АО ОКБ "Деловой центр" соблюдены;

- исходя из положений статей 274 и 275 ГК РФ при переходе от должника к АО ОКБ "Деловой центр" права собственности на участок с кадастровым номером 40:03:110301:98, обремененный сервитутом в пользу ООО "ТСК", сохранилось установленное в судебном порядке право ограниченного пользования ООО "ТСК" данным участком согласно условиям сервитута, которому в настоящее время корреспондирует обязанность АО ОКБ "Деловой центр" соблюдать указанное право;

- оспариваемый договор купли-продажи содержит сведения, необходимые для реализации земельного участка, обремененного сервитутом, а также участка, в отношении которого имеется судебный спор об установлении сервитута;

- по существу, основанием для обращения заявителей в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением явились разногласия между ними с новым собственником спорного имущества - АО ОКБ "Деловой центр" по вопросам о реализации ООО "ТСК" прав, возникших у него в связи с установлением в отношении земельного участка с кадастровым номером 40:03:110301:98 в судебном порядке сервитута, а также по вопросу об установлении такового в отношении участка с кадастровым номером 40:03:110301:51, которые не подлежат разрешению в рамках настоящего дела о банкротстве;

- то обстоятельство, что договор купли-продажи не содержит сведения о принадлежащем ООО "ТД География вкусов" объекте "Дом спальный N 2", нарушением не является, так как в пользу данного лица обременений в отношении составляющих предмет данного договора земельных участков не установлено, кроме того, "Дом спальный N 2" не является объектом недвижимости;

- довод заявителей об аффилированности должника с АО ОКБ "Деловой центр" несостоятелен, так как отсутствуют доказательства того, что Балашов Е.А. является работником АО ОКБ "Деловой центр";

- процедура проведения торгов не нарушена и не оспаривается заявителями, а заключенный по тогам торгов договор купли-продажи не нарушает их прав и законных интересов, с учетом того, что заявители не являются ни конкурсными кредиторами по настоящему делу, ни участниками спорных торгов.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно доводам ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" на проданных на торгах в настоящем деле земельных участках с кадастровыми номерами 40:03:11030198, 40:03:110301:51, ранее принадлежавших должнику, расположены объекты, которые принадлежат на праве собственности ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" (объекты недвижимости с кадастровыми номерами 40:03:110301:96 и 40:03:110301:97 и здание "Дом спальный N 2").

Заявители со ссылкой на пункт 2 статьи 552 ГК РФ указывают, что отчуждение должником в лице конкурсного управляющего по итогам проведения торгов в настоящем деле в пользу АО ОКБ "Деловой центр" данных земельных участков при обозначенных обстоятельствах является неправомерным.

В связи с таковым ограничена возможность реализации ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" правомочий собственников в отношении принадлежащего им имущества: объектов недвижимости с кадастровыми номерами 40:03:110301:96 и 40:03:110301:97 и здания "Дом спальный N 2", - расположенного на проданных в настоящем деле земельных участках должника.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что на основании пункта 1 статьи 552 ГК РФ в случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) земельное законодательство основывается, в том числе, на принципе единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В пункте 4 статьи 35 ЗК РФ содержится положение, согласно которому отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением указанных в данном пункте случаев. Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Однако в настоящем деле идет речь о реализации должником в лице управляющего по итогам проведения торгов принадлежащих должнику земельных участков, на которые расположены объекты заявителей, а не о реализации им отдельно друг от друга или самостоятельно (а не совместно единовременно) принадлежащих должнику земельных участков и объектов недвижимости на них, следовательно, соответствующие нормы права к этим правоотношениям не применимы.

Оснований считать, что земельные участки под принадлежащими заявителям объектами недвижимости были реализованы должником в лице управляющего по итогам проведения торгов в настоящем деле неправомерно, вопреки доводам заявителей, не имеется.

Относительно права пользования собственником недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, соответствующим участком ГК РФ содержит самостоятельные положения.

Так, согласно пункту 1 статьи 271 ГК РФ собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

В пункте 1 статьи 287.3 ГК РФ указано, что собственник здания или сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, пользуется данным земельным участком на условиях и в объеме, которые предусмотрены законом или договором с собственником данного земельного участка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287.3 ГК РФ собственник здания или сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, не имеющий права пользования этим земельным участком по закону или по договору с собственником земельного участка, вправе пользоваться данным земельным участком в объеме, необходимом для обеспечения ему доступа к таким зданию или сооружению (статья 271).

В случае же если у собственника недвижимого имущества (земельного участка, другой недвижимости) возникает необходимость в ограниченном пользовании участка, принадлежащего другому лицу, он вправе требовать установления сервитута (статья 274 ГК РФ).

Соответствующие требования, как следует из дела, были заявлены ООО "ТСК" к должнику (дела N А23-7515/2019 и N А23-2003/2022).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А23-7515/2019, бессрочно установлен частный сервитут площадью 647 кв.м. на часть земельного участка с кадастровым номером 40:03:110301:98, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, принадлежащего ООО "Югра-Лизинг", с целью обеспечения беспрепятственного прохода, проезда, в том числе грузового транспорта, к земельному участку с кадастровым номером 40:03:110301:99 и расположенным на нем объектам недвижимости по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, в обозначенных в резолютивной части судебного акта границах; установлена ежегодная плата за сервитут в размере 5 185 руб. в год.

В производстве Арбитражного суда Калужской области также находится дело N А23-2003/2022 об установлении сервитута на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:51 в пользу ООО "ТСК" по иску последнего, которое до настоящего времени не рассмотрено.

Пунктом 2 статьи 274 ГК РФ установлено, что обременение земельного участка сервитутом не лишает собственника участка прав владения, пользования и распоряжения этим участком.

Согласно пункту 1 статьи 275 ГК РФ сервитут сохраняется в случае перехода прав на земельный участок, который обременен этим сервитутом, к другому лицу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Сервитут сохраняется и при переходе права собственности на земельный участок, для использования которого установлен сервитут, при этом сервитут следует судьбе земельного участка, для использования которого он был установлен.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при переходе от должника к АО ОКБ "Деловой центр" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:98, обремененный сервитутом в пользу ООО "ТСК", сохранилось установленное решением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2021 по делу N А23-7515/2019 право ограниченного пользования ООО "ТСК" данным участком согласно условиям сервитута, которому корреспондирует обязанность АО ОКБ "Деловой центр" (как правопреемника ООО "Югра-Лизинг") его соблюдать.

Аналогичное право в отношении земельного участка с кадастровым номером 40:03:110301:51, которое будет обязано соблюдать АО ОКБ "Деловой центр", возникнет у ООО "ТСК" и сохранится у него в случае удовлетворения Арбитражным судом Калужской области его иска по делу N А23-2003/2022 (в составляющих предмет спора по которому отношениях АО ОКБ "Деловой центр" также является правопреемником должника).

При этом оспариваемый заявителями договор купли-продажи содержит все сведения о сервитутах и связанных с ними спорах между заявителями и должником, которые требуются в соответствии с действующим законодательством и необходимы для уведомления о них покупателя имущества на торгах - АО ОКБ "Деловой центр".

Так, статья 554 ГК РФ предусматривает, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Из содержания спорного договора купли-продажи следует, что данные требования ООО "Югра-Лизинг" в лице конкурсного управляющего и АО ОКБ "Деловой центр" соблюдены.

Согласно пункту 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 460 ГК РФ правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В настоящем случае пунктом 1.1 договора купли-продажи предусмотрено, что до подачи заявки на торгах покупатель ознакомился с приобретаемым имуществом, а также с информацией о том, что на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:98 по итогам судебного спора по делу N А23-7515/2019 по иску ООО "ТСК" к ООО "Югра-Лизинг" установлен сервитут, о наличии судебного спора (дело N А23-2003/2022) об установлении сервитута на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:51.

Как правильно указал суд первой инстанции, требования об указании в договоре купли-продажи земельного участка, обремененного сервитутом, на конкретные характеристики сервитута, установленные характерные точки и прочие подобные сведения действующее законодательство не содержит, таковое предписывает продавцу указать лишь на сам факт наличия обременения в виде сервитута.

Сведения об обременении и споре, связанных с установлением сервитутов, в оспариваемом договоре содержатся и, как верно установлено судом первой инстанции в ходе рассмотрения обособленного спора и подтверждается всеми участниками спора, в том числе ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" в заявлении, АО ОКБ "Деловой центр" было известно о наличии таковых, и он согласился принять земельные участки.

С учетом того, что вопрос об установлении сервитута на земельный участок с кадастровым номером 40:03:110301:51 в пользу ООО "ТСК" разрешается в судебном порядке в рамках дела N А23-2003/2022, которое по состоянию на даты проведения торгов и заключения договора купли-продажи судом рассмотрено по существу не было, означает, что оснований для указания в оспариваемом договоре на соответствующий сервитут у конкурсного управляющего не имелось.

В то же время в спорном договоре есть указание на дело N А23-2003/2022 по данному спору, в связи с чем АО ОКБ "Деловой центр" следует считать надлежащим образом о нем уведомленным.

Само АО ОКБ "Деловой центр" при рассмотрении настоящего спора судами не ссылалось, о нарушении его прав и законных интересов при проведении спорных торгов, в том числе в связи с обстоятельствами, на которые указывают заявители, не заявляло, напротив, указывало, что не считает спорные торги и заключенный на них договор подлежащими признанию недействительными.

Довод заявителей о том, что действия конкурсного управляющего по продаже спорного имущества в период наличия в суде спора по делу дело N А23-2003/2022 в отсутствие каких-либо действий со стороны конкурсного управляющего по согласованию установления сервитута с ООО "ТСК" является злоупотребление правом, правильно отклонен судом первой инстанции как необоснованный, поскольку наличие судебного спора об установлении сервитута на земельном участке не препятствует реализации земельного участка.

То обстоятельство, что договор купли-продажи не содержит сведения о принадлежащем ООО "ТД География вкусов" объекте "Дом спальный N 2", нарушением не является, так как в пользу данного лица обременений в отношении составляющих предмет данного договора земельных участков не установлено.

Кроме того, "Дом спальный N 2" не является объектом недвижимости, что подтверждается представленными заявителями доказательствами: договором купли-продажи движимого имущества (основного средства) N 3-07/2017 от 03.07.2017, заключенного между обществом "ТД География вкусов" и обществом с ограниченной ответственностью "Югра Отель Балабаново", письмом ООО "ТД География вкусов" в адрес конкурсного управляющего (том 1, лист дела 8).

Довод заявителей об аффилированности должника с АО ОКБ "Деловой центр" несостоятелен, так как отсутствуют доказательства того, что Балашов Е.А. является работником АО ОКБ "Деловой центр".

Таким образом, оснований считать, что спорный договор купли-продажи не соответствует положениям действующего гражданского законодательства и нарушает права и законные интересы участвующих в деле лиц, не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется в том числе, в форме апелляционной жалобы при обращении в арбитражный апелляционный суд.

Исходя из названных норм права, подача апелляционной жалобы для ее подателя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства удовлетворение заявления и апелляционной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов их подателя.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, оспаривая торги и заключенный на них договор купли-продажи, заявитель соответствующего требования обязан доказать, что в результате признания их недействительными будут восстановлены нарушенные права.

Однако достоверных доказательств нарушения его прав спорными торгами и договором купли-продажи ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" не представлено.

Представитель заявителей в заседаниях суда первой и апелляционной инстанций подтвердил, что заявители не являются конкурсными кредиторами по настоящему делу, не являлись участниками торгов, с заявками на участие в торгах не обращались, процедура проведения торгов ими не оспаривается.

При таких обстоятельствах наличие у ООО "ТСК", ООО "ТД География вкусов" законного интереса в оспаривании торгов по продаже имущества должника и заключенного на них договора из дела не следует.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что, по существу, основанием для обращения заявителей в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением явились разногласия между ними с АО ОКБ "Деловой центр" по вопросам о реализации ООО "ТСК" прав, возникших у него в связи с установлением в отношении земельного участка с кадастровым номером 40:03:110301:98 в судебном порядке сервитута, а также по вопросу об установлении такового в отношении участка с кадастровым номером 40:03:110301:51.

Однако данные разногласия не подлежат разрешению в рамках настоящего дела и могут быть разрешены сторонами только в самостоятельном судебном порядке.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителей о признании проведенных в настоящем деле торгов по продаже имущества должника и заключенного по итогам их проведения договора купли-продажи N 3-07112022 от 07.11.2022 между ООО "Югра-Лизинг" в лице управляющего и АО ОКБ "Деловой Центр" недействительными.

Обжалуемое определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры изменению или отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 августа 2023 года по делу N А75-10811/2018 (судья А.В. Сурова), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" (ИНН 4003026519, ОГРН 1074025003095), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом География вкусов" (ИНН 4003034809, ОГРН 1144025000184) к обществу с ограниченной ответственностью "Югра - Лизинг", акционерному обществу "Особое конструкторское бюро металлорежущих станков "Деловой центр" (ОГРН 1027739457822, ИНН 7719011220) о признании торгов недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югра - Лизинг" (ОГРН 1048600006949, ИНН 8601023705), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9589/2023) общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова О.В. Дубок