Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 07АП-6742/23 по делу N А27-906/2023

город Томск

11 октября 2023 г.

Дело N А27-906/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
судей		Киреевой О.Ю., Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Новокузнецкого районного союза потребительских обществ (N 07АП-6742/2023) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.06.2023 по делу N А27-906/2023 (судья Шикин Г.М.) по исковому заявлению Новокузнецкого районного союза потребительских обществ (ОГРН 1024202129973, ИНН 4238011359, село Атаманово, Кемеровская область - Кузбасс) к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, город Москва) о признании договора уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 215600/0023UP недействительным и применении двусторонней реституции.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Генина Галина Дмитриевна (город Новокузнецк, Кемеровская область - Кузбасс), Лемешева Тамара Васильевна (село Атаманово, Кемеровская область - Кузбасс).

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Зеваков Д.Д. по доверенности от 01.05.2023 (в режиме веб-конференции);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Новокузнецкий районный союз потребительских обществ (далее также - НРСПО, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее также - АО "РСХБ", ответчик) о признании Договора уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 215600/0023UP недействительным и применении двусторонней реституции.

Определением от 19.12.2022 Арбитражный суд города Москвы передал дело N А40-243284/22-172-1838 на рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, Новокузнецкий районный союз потребительских обществ обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что кредитор и новый кредитор, подписав договор цессии, установили и определили предмет договора - размер и объем уступаемых прав требования в размере 459 549 руб. 27 коп. Однако, апелляционное определение Кемеровского областного суда подтверждает, что сумма долга должна быть передана в значительно большем размере, чем это предусмотрено договором цессии. АО "Россельхозбанк", заключая договор цессии и предлагая проект данного договора Гениной Галине Дмитриевне, знало и понимало, что, переуступая право требования по кредитному договору в установленной в договоре цессии сумме, новый кредитор будет иметь право требования иных сумм, которые не были установлены ни договором цессии, ни кредитным договором. АО "Россельхозбанк" злоупотребило своим правом в части переуступки права требования, так как положениями данного договора ввело в заблуждение должника относительно предмета договора, который был оговорен договором цессии.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он отклонил доводы жалобы, просил оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направил, ходатайств об отложении заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.06.2021 между Акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и гражданином Российской Федерации Гениной Галиной Дмитриевной был заключен договор уступки прав (требований) N 215600/0023UP, по условиям которого кредитор в лице Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор в лице Гениной Галины Дмитриевны принимает в полном объеме права (требования) к Новокузнецкому районному союзу потребительских обществ и Лемешевой Тамаре Васильевне, принадлежащие Кредитору на основании:

- кредитного договора от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенного с Новокузнецким районным союзом потребительских обществ;

- договора поручительства физического лица от 29.09.2014 N 145606/0026-9, заключенного с Лемешевой Тамарой Васильевной.

Согласно пункту 1.2. Договора объем уступаемых прав (требований) по кредитному договору от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенному с Новокузнецким районным союзом потребительских обществ составляет 459 549 руб. 27 коп., в том числе:

- просроченные проценты 361 742 руб. 77 коп.;

- комиссии 11 211 руб. 98 коп.;

- неустойка 61 308 руб. 63 коп.;

- государственная пошлина 25 285 руб. 89 коп.

01.11.2021 Арбитражным судом Кемеровской области вынесено определение о процессуальном правопреемстве по делу N А27-22143/2015.

Указанным определением суд определил: произвести процессуальную замену на стороне взыскателя по решению от 15.01.2016 акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", город Москва, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, его процессуальным правопреемником - Гениной Галиной Дмитриевной в части 123 255 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, 3243 руб. 54 коп. комиссии за обслуживание кредитом, 13 258 руб. 81 коп. пени на просроченный основной долг, 3400 руб. 65 коп. пени на просроченные проценты, 94 руб. 26 коп. пени на неуплаченную комиссию, 25 285 руб. 89 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Посчитав, что заключением спорного договора от 25.06.2021 уступки прав (требований) N 215600/0023UP нарушены его права, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт..

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как следует из материалов дела, 29.09.2014 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и Новокузнецким районным союзом потребительских обществ (заемщик) в лице председателя совета Лемешевой Тамары Васильевны заключен кредитный договор N 145606/0026, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (п.1.1).

Размер кредита 2 300 000 руб. (п.1.2).

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязуется использовать полученный кредит на пополнение оборотных средств. Срок предоставления кредита заемщику (при соблюдении последним условий договора) до 10.11.2014 (п.1.5).

Как следует из представленных документов, ОАО "Россельхозбанк" исполнило свои обязательства, предоставив кредит заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет Новокузнецкого Райпотребсоюза в сумме 2 300 000 руб., что подтверждается банковским ордером от 30.09.2014 N 5606, выпиской с лицевого счета.

В соответствии с пунктом 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 19 % годовых.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 09.09.2016.

Вступившим в законную сиу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.01.2016 удовлетворены исковые требования ОАО "Россельхозбанк". С Новокузнецкого районного союза потребительских обществ, с. Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", город Москва взыскана задолженность по кредитному договору от 29.09.2014 N 145606/0026 в сумме 1 771 252 руб. 47 коп., в том числе 1 628 000 руб. задолженность по кредиту (основному долгу), 123 255 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, 3243 руб. 54 коп. комиссии за обслуживание кредитом, 13 258 руб. 81 коп. пени на просроченный основной долг, 3400 руб. 65 коп. пени на просроченные проценты, 94 руб. 26 коп. пени на неуплаченную комиссию, а также 30 713 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

26.02.2016 выдан исполнительный лист ФС N 6718830.

25.06.2021 между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор), и Гениной Галиной Дмитриевной (новый кредитор) был заключен договор уступки права N 215600/0023UP, который оспаривается истцом.

Согласно условиям указанного договора кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к индивидуальному предпринимателю Егоровой Ольге Владимировне, Новокузнецкому районному союзу потребительских обществ (далее заемщик), Егорову Вадиму Николаевичу, Гомжину Олегу Владимировичу, Лемешевой Тамаре Васильевне (далее поручители), (далее вместе именуемые должники), принадлежащие кредитору на основании: кредитного договора N 145606/0026 от 29.09.2014, заключенного с Новокузнецким союзом потребительских обществ.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-22143/2015 о взыскании с Новокузнецкого районного союза потребительских обществ задолженности на сумму 1 771 252 руб. 47 коп. и выданным исполнительным листом ФС N 006718830.

Кредитный договор от 29.09.2014 N 145606/0026 не расторгнут, проценты за пользование кредитом продолжают начисляться до момента погашения основного долга.

Долг по возврату кредита (основной долг) ответчиком погашен 22.07.2020.

Задолженность по исполнительному листу серии ФС N 006718830 в рамках исполнительного производства N 41468/1/42037-ИП на 01.01.2021 составляла 168 538 руб. 18 коп., в т.ч.: проценты - 123 255 руб. 21 коп., комиссии - 3 243 руб. 54 коп., пени - 16 753 руб. 54 коп., госпошлина - 25 285 руб. 89 коп.

Согласие должников на уступку указанных прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется.

Общая сумма прав (требований) Кредитора к Должникам на момент их перехода, определенного в соответствии с пунктом 1.5 настоящего Договора, составляет 1 702 910,13 рублей (Один миллион семьсот две тысячи девятьсот десять рублей).

Определением от 01.11.2021 по делу N А27-22143/2015 Арбитражный суд Кемеровской области произвел процессуальную замену на стороне взыскателя по решению от 15.01.2016 акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", город Москва, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, его процессуальным правопреемником - Гениной Галиной Дмитриевной в части 123 255 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом, 3 243 руб. 54 коп. комиссии за обслуживание кредитом, 13 258 руб. 81 коп. пени на просроченный основной долг, 3 400 руб. 65 коп. пени на просроченные проценты, 94 руб. 26 коп. пени на неуплаченную комиссию, 25 285 руб. 89 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По договору уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 215600/0023UP уступлены права требования сумм процентов и неустойки, начисляемых на сумму основного долга, в том числе за пределами суммы исковых требований в части процентов за пользование кредитом и неустойки, рассчитанных на дату подачи иска (10.11.2015) по делу N А27-22143/2015, т.е. объём передаваемых прав по договору от 25.06.2021 в размере 459 549 руб. 27 коп. (целое) включает в себя задолженность по исполнительному листу серии ФС N 006718830 в рамках исполнительного производства N 41468/1/42037- ИП по состоянию на 01.01.2021 в размере 168 538 руб. 18 коп. (часть целого), а также пени, которые продолжали начисляться до 22.07.2020.

19.04.2022 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда с НРСПО в пользу Гениной Г.Д. взысканы проценты за пользование кредитом за период с 18.09.2015 по 09.09.2016 в сумме 302 802 руб. 03 коп., пеня за несвоевременную уплату основного долга за период с 18.09.2015 по 22.07.2020 в размере 628 975 руб. 63 коп.

Таким образом, довод апеллянта о том, что АО "Россельхозбанк", заключая договор цессии и предлагая проект данного договора Гениной Галине Дмитриевне, знало и понимало, что, переуступая право требования по кредитному договору в установленной в договоре цессии сумме, новый кредитор будет иметь право требования иных сумм, которые не были установлены ни договором цессии, не кредитным договором, не свидетельствует о наличии оснований для выводов о совершении такой сделки со злоупотреблением правом, в том числе в целях причинения вреда иным лицам.

В отношении предъявленных требований должник вправе выдвигать любые возражения, оснований для вывода о том, что договор цессии нарушает права должника, не имеется.

Апелляционный суд также отмечает, что требования в настоящем деле о признании сделки недействительной предъявлены исключительно к одной стороне сделки, обоснованность таких требований истец не обосновал и не подтвердил, при этом имел возможность при рассмотрении дела в суде первой инстанции реализовать свое право на защиту и все связанные с этим процессуальные права.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.06.2023 по делу N А27-906/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.Ю. Киреева В.М. Сухотина