Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 февраля 2024 г. N Ф04-7599/23 по делу N А27-906/2023

город Тюмень

27 февраля 2024 г.

Дело N А27-906/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Клат Е.В.

Курындиной А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новокузнецкого районного союза потребительских обществ на решение от 27.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Шикин Г.М.) и постановление от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А27-906/2023, принятые по иску Новокузнецкого районного союза потребительских обществ (ИНН 4238011359, ОГРН 1024202129973) к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании договора уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 215600/0023UP недействительным и применении двусторонней реституции.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Генина Галина Дмитриевна, Лемешева Тамара Васильевна.

Суд установил:

Новокузнецкий районный союз потребительских обществ (далее также - НРСПО, истец, союз) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "РСХБ", ответчик, банк) о признании договора уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 215600/0023UP недействительным и применении двусторонней реституции.

Определением от 19.12.2022 Арбитражный суд города Москвы передал дело N А40-243284/22-172-1838 на рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Решением от 27.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

С кассационной жалобой обратился союз, в которой просит отметить состоявшиеся судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме, признать договор от 25.06.2021 N 215600/0023UP уступки прав (требований) недействительным в части уступки права требования по кредитному договору от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенного с союзом и договору поручительства физического лица от 29.09.2014 N 145606/0026-9, заключенного с Лемешевой Тамарой Васильевной.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что кредитор и новый кредитор, подписав договор цессии, установили и определили предмет договора - размер и объем уступаемых прав требования в размере 459 549,27 руб. Однако, апелляционное определение Кемеровского областного суда подтверждает, что сумма долга должна быть передана в значительно большем размере, чем это предусмотрено договором цессии. АО "Россельхозбанк", заключая договор цессии и предлагая проект данного договора Гениной Галине Дмитриевне, знало и понимало, что, переуступая право требования по кредитному договору в установленной в договоре цессии сумме, новый кредитор будет иметь право требования иных сумм, которые не были установлены ни договором цессии, ни кредитным договором. АО "Россельхозбанк" злоупотребило своим правом в части переуступки права требования, так как положениями данного договора ввело в заблуждение должника относительно предмета договора, который был оговорен договором цессии; судебные акты по гражданскому делу N 2-1309/2021, имеют преюдициальное значение и подтверждают законность и обоснованность требований в части признания положений договора от 25.06.2021 N 215600/0023UP уступки прав (требований) недействительным в части уступки права требования по кредитному договору от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенного с союзом потребительских обществ и договору поручительства физического лица от 29.09.2014 N 145606/0026-9, заключенного с Лемешевой Т.В.; судебные акты подтверждают недобросовестность поведения первоначального кредитора в части уступки требования в размере, установленном договором кредитор предоставил новому кредитору право требования неравноценного исполнения - право требовать сумму, гораздо меньшую той, что причитается Гениной Г.Д. по кредитному договору и что установлено судами общей юрисдикции и имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между банком (кредитор) и союзом (заемщик) в лице председателя совета Лемешевой Т.В. заключен кредитный договор от 29.09.2014 N 145606/0026, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1).

Размер кредита 2 300 000 руб. (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязуется использовать полученный кредит на пополнение оборотных средств. Срок предоставления кредита заемщику (при соблюдении последним условий договора) до 10.11.2014 (пункт 1.5).

Банк исполнил предоставил кредит заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет союза в размере 2 300 000 руб., что подтверждается банковским ордером от 30.09.2014 N 5606, выпиской с лицевого счета.

В соответствии с пунктом 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 19 процентов годовых.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 09.09.2016.

Вступившим в законную сиу решением от 15.01.2016 Арбитражного суда Кемеровской области удовлетворены исковые требования банка, с союза взыскана задолженность по кредитному договору от 29.09.2014 N 145606/0026 в размере 1 771 252,47 руб., в том числе 1 628 000 руб. задолженность по кредиту (основному долгу), 123 255,21 руб. процентов за пользование кредитом, 3 243,54 руб. комиссии за обслуживание кредитом, 13 258,81 руб. пени на просроченный основной долг, 3 400,65 руб. пени на просроченные проценты, 94,26 руб. пени на неуплаченную комиссию, а также 30 713 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

26.02.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 6718830.

Между банком (кредитор), и Гениной Г.Д. (новый кредитор) заключен договор уступки права от 25.06.2021 N 215600/0023UP, который оспаривается истцом.

Согласно условиям указанного договора, кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к индивидуальному предпринимателю Егоровой Ольге Владимировне, союзу (далее -заемщик), Егорову Вадиму Николаевичу, Гомжину Олегу Владимировичу, Лемешевой Тамаре Васильевне (далее - поручители), (далее вместе именуемые должники), принадлежащие кредитору на основании: кредитного договора от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенного с союзом.

Кредитный договор от 29.09.2014 N 145606/0026 не расторгнут, проценты за пользование кредитом продолжают начисляться до момента погашения основного долга.

Долг по возврату кредита (основной долг) ответчиком погашен 22.07.2020.

Задолженность по исполнительному листу серии ФС N 006718830 в рамках исполнительного производства N 41468/1/42037-ИП на 01.01.2021 составляла 168 538,18 руб., в том числе проценты - 123 255,21 руб., комиссия - 3 243,54 руб., пени - 16 753,54 руб., государственная пошлина - 25 285,89 руб.

Согласие должников на уступку указанных прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется.

Общая сумма прав (требований) кредитора к должникам на момент их перехода, определенного в соответствии с пунктом 1.5 настоящего Договора, составляет 1 702 910,13 руб.

Между банком и Гениной Г.Д. заключен договор уступки прав (требований) 25.06.2021 N 215600/0023UP, по условиям которого банк в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор в лице Гениной Г.Д. принимает в полном объеме права (требования) к союзу и Лемешевой Т.В., принадлежащие кредитору на основании:

кредитного договора от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенного с союзом;

договора поручительства физического лица от 29.09.2014 N 145606/0026-9, заключенного с Лемешевой Т.В.

Согласно пункту 1.2 договора объем уступаемых прав (требований) по кредитному договору от 29.09.2014 N 145606/0026, заключенному с союзом составляет 459 549,27 руб., в том числе: просроченные проценты 361 742,77 руб.; комиссия 11 211,98 руб.; неустойка 61 308,63 руб.; государственная пошлина 25 285,89 руб.

Определением 01.11.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-22143/2015 суд произвел процессуальную замену взыскателя по решению от 15.01.2016 банка его процессуальным правопреемником - Гениной Г.Д. в части 123 255,21 руб. процентов за пользование кредитом, 3 243,54 руб. комиссии за обслуживание кредитом, 13 258,81 руб. пени на просроченный основной долг, 3 400,65 руб. пени на просроченные проценты, 94,26 руб. пени на неуплаченную комиссию, 25 285,89 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Посчитав, что заключением спорного договора от 25.06.2021 N 215600/0023UP уступки прав (требований) нарушены его права, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, со ссылкой на статьи 1, 10, 166, 167, 170, 423, 384-388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивируя тем, что, имея сумму задолженности в размере 168 538 руб., банк уступает право требования на сумму в размере 459 549 руб.

Союз утверждает, что АО "Россельхозбанк" получило неосновательное обогащение от Гениной Г.Д., при переходе ей права требования.

Отказывая в удовлетворении иска суды исходили из того, что применительно к общим правилам исполнения обязательств, то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения; наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях ответчиков судом не установлено; доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), в материалы дела не представлено.

Суды сочли, что истец, обращаясь с настоящим иском, неверно оценил фактические обстоятельства, поскольку по договору уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 215600/0023UP уступлены права требования сумм процентов и неустойки, начисляемых на сумму основного долга, в том числе за пределами суммы исковых требований в части процентов за пользование кредитом и неустойки, рассчитанных на дату подачи иска (10.11.2015) по делу N А27-22143/2015, то есть объем передаваемых прав по договору от 25.06.2021 в размере 459 549,27 руб. (целое) включает в себя задолженность по исполнительному листу серии ФС N 006718830 в рамках исполнительного производства N 41468/1/42037-ИП по состоянию на 01.01.2021 в размере 168 53,188 руб. 18 коп. (часть целого), а также пени, которые продолжали начисляться до 22.07.2020.

Суды учли также, что 19.04.2022 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда с союза в пользу Гениной Г.Д. взысканы проценты за пользование кредитом за период с 18.09.2015 по 09.09.2016 в сумме 302 802,03 руб., пеня за несвоевременную уплату основного долга за период с 18.09.2015 по 22.07.2020 в размере 628 975,63 руб.

При этом, судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда, анализируя и толкуя условия спорного договора уступки прав (требований) от 25.06.2021, констатировала, что по указанному договору права требования к должнику переданы в полном объеме, без какого-либо ограничения, а оснований для вывода об обратном материалы дела не содержат, первоначальный кредитор, привлеченный к участию в деле, также не указывал на то, что права требования переданы в ограниченном размере.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Из статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Указание в договоре на размер основного долга и начисленных к моменту заключения договора процентов, право на которые, в том числе, переходит к цессионарию, само по себе не означает, что договором каким-либо образом ограничен объем перехода прав по отношению к тому, как это определено законом.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия договора цессии, об уступке права требования спорной задолженности с ответчика, суды установили в нем наличие всех существенных условий для такого вида договора, позволяющих установить его предмет, основания возникновения задолженности, размер и стоимость уступленного права.

Исходя из принципа гражданского законодательства - свобода заключения договора, стороны гражданского оборота вправе самостоятельно определять условия заключаемых ими договоров. Банк и Генина Г.Д. при заключении договора цессии определили условия такого договора. Ни одна из сторон такого договора не выразила несогласия с его условиями, в установленном законом порядке не оспорила.

Доводы, приводимые истцом о недобросовестности поведения сторон договора цессии, суды отклонили в связи с отсутствием соответствующих доказательств.

Суды не установили оснований для применения положений пункта 3 статьи 23, статей 166 - 167 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами по настоящему делу, и имеющих преюдициальное значение обстоятельств дела, установленных арбитражным судом по иным делам, направлены на иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, необоснованное преодоление законной силы судебных актов суда общей юрисдикции и принятию противоположных решений относительно одних и тех же обстоятельств, что недопустимо. Нормы материального права применены к установленному верно.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-906/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина