Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 18АП-12797/23 по делу N А76-10625/2023

г. Челябинск

10 октября 2023 г.

Дело N А76-10625/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2023 по делу N А76-10625/2023.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Русские электрические двигатели" - Князева Вера Петровна (доверенность от 20.12.2022 N 237, паспорт, диплом).

Акционерное общество "Русские электрические двигатели" (далее - истец, ООО "РЭД") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ответчик, ООО "Высота") о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по поставке продукции по договору поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020 за период с 01.01.2021 по 31.01.2022 в размере 1 757 092 руб. 08 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 2 л.д 80-82).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2023 (резолютивная часть от 03.08.2023) исковые требования удовлетворены.

С указанным решением суда не согласилось ООО "Высота" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, взыскать с ООО "Высота" в пользу АО "РЭД" неустойку в сумме 439 731 руб. 70 коп., отказать АО "РЭД" в удовлетворении исковых требований в части, превышающей сумму 439 731 руб. 70 коп.

В апелляционной жалобе ее податель не согласился с отказом в применении судом первой инстанции к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагал, что просрочка поставки со стороны ООО "Высота" не причинила истцу какого-либо ущерба, не повлекла иных негативных последствий, что договором предусмотрена не равная ответственность для истца и ответчика, что ответчик не мог изменить размер договорной неустойки на этапе заключения договора. Апеллянт указал, что истец взыскивает с ответчика неустойку за просрочку товара из расчета 0,1% в день (п. 11.1 договора поставки от 05.08.2020), что составляет 36,5% годовых. По мнению апеллянта, применение к нему более высокой ставки пеней по сравнению с ответственностью, установленной для истца, не обеспечивает баланс сторон по договору, а также равенство прав участников гражданского оборота. Апеллянт считал разумным уменьшение заявленной истцом неустойки до двукратной ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, существовавшей в периоды просрочки, что составляет 439 731 руб. 70 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В отсутствии возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от АО "РЭД" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между АО "РЭД" (покупатель) и ООО "Высота" (поставщик) был подписан договор поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020 (далее также - договор, т. 1 л.д. 40-53), по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать, а покупатель - оплатить и обеспечить приемку продукции, указанной в спецификациях, подписанных сторонами, сформированных на основании заявок и прейскуранта, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1.4 договора в спецификации (составленной по форме приложения N 3) устанавливается следующее:

- код МТР АСУ НСИ;

- наименование продукции с указанием на товарный знак, модель, серийный номер (при наличии);

- действующие ГОСТ, ТУ, ОСТ, технические требования к продукции, требования основных нормативно-правовых актов;

- количество продукции, подлежащей поставке;

- цена за единицу продукции (без НДС), НДС, общая стоимость продукции (без НДС), НДС;

- страна происхождения продукции, номера грузовых таможенных деклараций в случае, если продукция изготовлена вне границ Таможенного союза;

- срок поставки (дата);

- наименование, местонахождение и отгрузочные реквизиты покупателя;

- способ поставки продукции;

- дополнительные условия.

В силу п. 3.2 договора продукция, поставляемая по спецификациям к договору, должна быть поставлена в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами.

В силу п. 10.1 договора цена на продукцию устанавливается и фиксируется в рублях на весь период действия договора в соответствии с единичными расценками на продукцию, указанными в прейскуранте, являющимися неотъемлемой частью договора. В указанную цену входят все расходы поставщика по доставке продукции к месту назначения и надлежащей передаче продукции покупателю, в том числе налоги, сборы, таможенные пошлины, транспортные и иные расходы, связанные с поставкой продукции. Цена на продукцию после подписания договора даже в случае изменения установленных законов налогов, сборов и пошлин остается неизменной и пересмотру не подлежит.

Согласно п. 10.2 договора общая стоимость продукции по договору не может превышать 58 800 000 руб.

В соответствии с п. 10.3 договора оплата продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

На основании п. 11.1 договора в случае нарушения сроков поставки продукции покупатель вправе предъявить поставщику требования об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,1 % от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки.

Между сторонами подписана спецификация N 1 от 15.10.2020 к договору, в которой стороны согласовали наименование, количество и стоимость поставляемой продукции, а также срок поставки продукции - 31.12.2020 (т. 1 л.д. 63-72).

Во исполнение условий договора ООО "Высота" поставило АО "РЭД" товар по договору, что подтверждается товарным накладными N ВТ-21122020-04 от 21.12.2020 на сумму 63 937,38 руб., N ВТ-21122020-05 от 21.12.2020 на сумму 53 007,07 руб., N ВТ-23122020-01 от 23.12.2020 на сумму 1 078 970,97 руб., N ВТ-23122020-06 от 23.12.2020 на сумму 566 305,64 руб., N ВТ-24122020-02 от 24.12.2020 на сумму 39 503,31 руб., N ВТ-29122020-03 от 29.12.2020 на сумму 569 042,14 руб., N ВТ-13012021-01 от 13.01.2021 на сумму 17 851,28 руб., N ВТ-14012021-01 от 14.01.2021 на сумму 384 145,26 руб., N ВТ-18012021-02 от 18.01.2021 на сумму 186 876,26 руб., N ВТ-20012021-03 от 20.01.2021 на сумму 92 408,45 руб., N ВТ-21012021-03 от 21.01.2021 на сумму 215 733,69 руб., N ВТ-21012021-05 от 21.01.2021 на сумму 238 213,23 руб., N ВТ-22012021-02 от 22.01.2021 на сумму 680 092,95 руб., N ВТ-3022021-01 от 03.02.2021 на сумму 985 079,50 руб., N ВТ-4022021-01 от 04.02.2021 на сумму 192 573,75 руб., N ВТ-5022021-01 от 05.02.2021 на сумму 489 683,41 руб., N ВТ-9022021-01 от 09.02.2021 на сумму 53 930,70 руб., N ВТ-20022021-04 от 20.02.2021 на сумму 323 948,36 руб., N ВТ-25022021-01 от 25.02.2021 на сумму 67 358,61 руб., N ВТ-25022021-02 от 25.02.2021 на сумму 393 201,27 руб., N ВТ-2032021-02 от 02.03.2021 на сумму 1 048,46 руб., N ВТ-4032021-03 от 04.03.2021 на сумму 545 122,78 руб., N ВТ-11032021-02 от 11.03.2021 на сумму 61 783 руб., N ВТ-11032021-03 от 11.03.2021 на сумму 365 889,90 руб., N ВТ-12032021-01 от 12.03.2021 на сумму 862,74 руб., N ВТ-17032021-01 от 17.03.2021 на сумму 70 779,57 руб., N ВТ-18032021-02 от 18.03.2021 на сумму 34 920,93 руб., N ВТ-23032021-01 от 23.03.2021 на сумму 127 898,26 руб., N ВТ-7042021-01 от 07.04.2021 на сумму 731 779,80 руб., N ВТ-16042021-01 от 16.04.2021 на сумму 85 402,10 руб., N ВТ-23042021-01 от 23.04.2021 на сумму 195 810,99 руб., N ВТ-25052021-01 от 25.05.2021 на сумму 6 349,26 руб., N ВТ-4062021 от 04.06.202 на сумму 27 962,86 руб., N ВТ-9062021-01 от 09.06.2021 на сумму 72 556 руб. (т. 1 л.д. 74-142).

Ссылаясь на нарушение ООО "Высота" сроков поставки товара по договору поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020, АО "РЭД" направило в адрес ООО "Высота" претензии от 11.06.2021 N УДМ-108-118-13/5487, от 10.03.2022 N УДМ-108-118-13/2049 с просьбой в течение 10 дней с момента получения претензий оплатить договорную неустойку (т. 2 л.д. 1-2, 21-22, 23-24, 45-46).

Письмом от 30.03.2022 N 3003/1 ООО "Высота" просило АО "РЭД" отозвать указанные претензии в связи с неблагоприятной экономической ситуацией (т. 2 л.д. 47).

В ответ, письмом от 31.05.2022 N УДМ-120-118-13/4484 АО "РЭД" указало на отсутствии оснований для отзыва претензий (т. 2 л.д. 48-49).

Оставление ООО "Высота" требований указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения АО "РЭД" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО "Высота" обязательств поставщика по договору поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020 в части сроков поставки товара, в связи с чем посчитал, что истец имеет право на начисление и взыскание договорной неустойки в заявленном размере.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, спорные правоотношения между ООО "РЭД" и ООО "Высота" возникли в ходе исполнения условий договора поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020.

Действительность и заключенность договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

На основании п. 11.1 договора в случае нарушения сроков поставки продукции покупатель вправе предъявить поставщику требования об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,1 % от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования о взыскании предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения должником обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Между сторонами была подписана спецификация N 1 от 15.10.2020 к договору, в которой стороны согласовали срок поставки продукции - 31.12.2020.

Во исполнение условий договора в период с декабря 2020 года по июнь 2021 года ООО "Высота" поставляло АО "РЭД" товар по договору, что подтверждается представленными в материалы дела товарным накладными.

Таким образом, товар по договору поставлялся ответчиком истцу с нарушением согласованного в спецификации срока.

Указанное обстоятельство ООО "Высота" документально опровергнуто не было.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по поставке товара в установленный в договоре срок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом было правомерно заявлено требование о взыскании договорной неустойки.

Истец просил суд первой инстанции взыскать с ответчика неустойку за просрочку исполнения обязательств по поставке продукции по договору поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020 за период с 01.01.2021 по 31.01.2022 в размере 1 757 092 руб. 08 коп.

Расчет неустойки был проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции и расчета истца судом апелляционной инстанции не усмотрено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ с указанием на чрезмерность заявленных пеней.

Аналогичные доводы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ и снижения договорной неустойки заявлены ответчиком и в апелляционной жалобе.

Повторно рассмотрев указанное ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, оценив выводы суда первой инстанции относительно применения указанной статьи ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 N 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ N 7).

Однако в рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были предоставлены суду доказательства явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

Исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором неустойки ответчиком в порядке статей 65, 66 АПК РФ также не доказана. Доводы, приведенные ответчиком в ходатайстве о снижении неустойки, не подтверждают ее чрезмерного характера.

Договор поставки был заключен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, ввиду чего, подписав договор, ответчик обязался исполнять его условия, и в силу статьи 310 ГК РФ не может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения.

Ссылка апеллянта о неравенстве преддоговорных позиций сторон для обсуждения условий заключаемого договора поставки, в том числе в части взыскания неустойки, отклонена судебной коллегией, поскольку решение о заключении договора поставки (исходя из предложенных истцом условий) было принято ответчиком добровольно, осознано, в силу чего апеллянт не вправе ссылаться на несправедливый размер неустойки по такому договору.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ).

Апелляционный суд отмечает, что договорная ставка пени - 0,1 % является общеупотребимой в гражданском обороте.

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие длительного неисполнения ответчиком своего неденежного обязательства.

Учитывая изложенное, отсутствие доказательств явной чрезмерности взыскиваемой истцом с ответчика неустойки, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Доводы апеллянта о том, что просрочка поставки со стороны ООО "Высота" не причинила истцу какого-либо ущерба, не повлекла иных негативных последствий, носят надуманный характер, при том что в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, а должник обязан уплатить договорную неустойку в силу самого факта нарушения условий договора.

Иные доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционный суд находит, что суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, обоснованно не усмотрел оснований для снижения договорной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ и взыскал с ответчика в пользу истца неустойку по договору поставки N РЭД-334/120/20 от 05.08.2020 за период с 01.01.2021 по 31.01.2022 в размере 1 757 092 руб. 08 коп.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2023 по делу N А76-10625/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина