Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 09АП-56991/23 по делу N А40-3550/2023

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А40-3550/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н..,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ДЖЕЙ ГРУПП"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2023 по делу N А40-3550/23

по иску Пятибратовой Елены Вячеславовны

к ООО "ДЖЕЙ ГРУПП" (ИНН 7704785608, ОГРН 1117746519065 )

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Котов Н.Н. по доверенности от 01.02.2023;

УСТАНОВИЛ:

Пятибратова Елена Вячеславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Джей Групп" (далее - ответчик) об обязании представить документы Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что в отсутствие согласия участников общества на отчуждение части доли в пользу истца право на часть доли не перешло, поэтому не имеют значение требования Пятибратовой Е.В. ни о получении информации, ни о выплате действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец приобрела долю участия в уставном капитале ООО "Джей Групп" в размере 8,5% на основании решения Гагаринского районного суда города Севастополя от 13.04.2021 N 2- 153/2021 о разделе совместно нажитого имущества.

08.09.2022 истец обратилась с требованием к обществу о предоставлении информации о стоимости чистых активов за 2021 год, оставленное обществом без ответа, что подтверждается почтовой квитанцией N 21400075511587.

Впоследствии 18.10.2022 истцом повторно направлено требование о предоставлении информации, также направлено требование о выплате стоимости доли, полученное 21.10.2022, что подтверждается почтовой квитанцией ED223772621RU.

В соответствии с требованием истец просила предоставить по состоянию на 31.12.2021 и на дату исполнения запроса:

1. Бухгалтерский баланс;

2. Отчет о финансовых результатах;

3. Отчет об изменении капитала;

4. Отчет о движении денежных средств;

5. Расчет стоимости чистых активов;

6. Пояснения в соответствии с приложением N 3 к приказу Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н: пояснения "основные средства", пояснения "Финансовые вложения", пояснения "Запасы", пояснения "Дебиторская и кредиторская задолженность", пояснения "Затраты", пояснения "Оценочные обязательства" или другой форме по запрошенным сведениям;

7. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021 и на дату запроса;

8. Оборотно-сальдовую ведомость за 2021 год и на дату исполнения запроса.

Однако, требование истца исполнено не было.

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Права истца на долю в уставном капитале возникли на основании решения суда от 13.04.2021 по делу 2-153/21 о разделе совместно нажитого имущества, так как отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы, то в судебно-арбитражной практике сложился подход в соответствии с частью 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям применять нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В рамках гражданского дела N 2-153/2021 рассматривались требования Пятибратовой Е.В. к Пятибратову А.И. о разделе совместно нажитого имущества, в качестве 3-их лиц к участию в деле были привлечены, в том числе ООО "Джей Групп".

В силу статьи 31.1 Закона единоличный исполнительный орган с 12.08.2021 обязан обеспечить соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

В материалы дела истцом представлено решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 13.04.2021 по делу N 2-153/2021, заверенное в установленном законом порядке, устанавливающее право Пятибратовой Е.В. на 8,5% доли в уставном капитале ООО "Джей Групп".

Указанное решение не оспорено ни обществом, ни участниками, исковые требования к Пятибратовой Е.В. о переводе права на часть доли обществом не предъявлялись в порядке пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, где предоставлено право в течение трех месяцев обратиться в суд с исковыми требованиями об оспаривании законности перехода части доли и перевода части доли в пользу общества, следовательно спора о правах на часть доли не имеется, вследствие во взаимоотношениях общества и Пятибратовой Е.В. сведения ЕГРЮЛ о несоответствии списку участников не влияет на объем и содержание прав Пятибратовой Е.В., права обеспечиваются решением суда по делу N 2-153/2021.

Кроме того, требования направлены на получение сведений о стоимости чистых активов, примерный порядок и формы определения стоимости чистых активов установлены приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н, что истребует Пятибратова Е.В., предоставляя возможность предоставления запрошенной информации в любой удобной для общества форме.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

Право на 8,5% доли в уставном капитале ООО "Джей Групп" Пятибратовой Е.В. подтверждено в судебном порядке, следовательно, независимо от сведений ЕГРЮЛ Пятибратова Е.В. является заинтересованным лицом в определении стоимости чистых активов общества для принятия разумного и обоснованного решения относительно дальнейшего осуществления правомочий участника, так как статья 30 Закона "Об обществах" право требования информации о стоимости чистых активов не связывает с участием в уставном капитале юридического лица, достаточно иметь законный интерес, в данном случае обоснованный судебным актом в порядке статьи 50 Закона "Об обществах".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно установил, что у истца имеется право требовать представить документы Общества.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод жалобы о том, что в отсутствие согласия участников общества на отчуждение части доли в пользу истца право на часть доли не перешло, поэтому не имеют значение требования Пятибратовой Е.В. ни о получении информации, ни о выплате действительной стоимости доли, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется па основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11.16 Устава предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу. Согласие участников общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли или переход доли или части доли.

21.10.2020 определением Гагаринского районного суда города Севастополя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "Джей Групп", решение суда оглашено 13.04.2021, вступило в законную силу 12.08.2021, то есть по прошествии одного месяца с даты направления обращения Пятибратовой Е.В. с исковыми требованиями о разделе доли участия в капитале общества, принадлежащей Пятибратову А.И., в письменной форме заявления участников общества об отказе от дачи согласия на переход части доли не представлены, поэтому часть доли 8,5% перешла к Пятибратовой Е.В. на основании решения суда, что соответствует подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона об обществах.

В этой связи, когда Пятибратова Е.В. добровольно учитывает права участников общества на сохранение за ними "своего" круга участия и не требует включения ее в состав органов управления обществом, то в отсутствие спора о праве управлять обществом у нее возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

С требованием о предоставлении информации и требованием о выплате стоимости доли было истец обратилась 18.10.2022, что подтверждается почтовой квитанцией ED223772621RU, полученные обществом 21.10.2022, по прошествии трех месяцев общество не выплатило действительную стоимость доли, в связи с чем, истец обратилась 12.01.2023 в арбитражный суд с исковыми требованиями об истребовании информации о стоимости чистых активов для принудительного взыскания денежных средств.

Ни один из участников общества на дату принятия решения по делу N А40-3550/2023 не обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Пятибратовой Е.В. о передаче части доли обществу до даты принятия решения по настоящему делу.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-0 сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Выбор способов эффективной судебной защиты нарушенных прав лежит на лицах, участвующих в деле, и может быть обеспечен своевременной подачей соответствующих жалоб, ходатайств, объяснений, касающихся арбитражного процесса, совершением процессуальных действий, предписанных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, песет риск наступления последствий такого своего поведения.

В этой связи отрицание факта перехода части доли не связано с защитой участников ООО "Джеи Групп", обстоятельства свидетельствуют в пользу единственной цели - невыплаты денежных средств, причитающихся Пятибратовой Е.В., в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2023 по делу N А40-3550/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева