Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 08АП-8925/23 по делу N А75-10238/2022

город Омск

11 октября 2023 г.

Дело N А75-10238/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Халявина Е.С.,

судей Веревкина А.В., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8925/2023) публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на решение от 03.07.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10238/2022 (судья А.Х. Агеев) по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Промполипринт" (ОГРН 1162310050803) к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (ОГРН 1027700043502) о взыскании 1 428 541 руб.

19 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ОГРН 1058602819538), общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (ОГРН 1020201437805), индивидуальный предприниматель Махнач Наталья Александровна (ОГРНИП 318237500144147).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

от публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" -Доронин С.В. по доверенности от 22.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Промполипринт" - Баранча А.А. по доверенности от 24.06.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Промполипринт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - компания) о взыскании 1 428 541 руб. 19 коп. - суммы резерва по договору N 20-07/001 от 11.08.2015 (далее - договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз", общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс", индивидуальный предприниматель Махнач Наталья Александровна.

Решением от 03.07.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры иск удовлетворен в полно объеме.

Компания, не согласившись с данным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции, указывая на незаконность решения.

Мотивируя требования, ответчик указывает, что выплата спорных денежных средств осуществляется только при наступлении условий, предусмотренных договором (пунктом 6.1.3), однако такие обстоятельства в сложившейся ситуации не наступили. Резервирование денежных средств не является гарантийным удержанием, не подлежит оплате в случае завершения строительства иным подрядчиком. Компания при удержании спорной суммы действовала добросовестно.

В жалобе также имеется ссылка на судебную практику.

Общество в отзыве просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От ответчика поступили возражения на отзыв истца, а также дополнительные доказательства. Возражения приобщены к материалам дела, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств принято судом к рассмотрению.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда стороны высказались соответствии со своими правовыми позициями.

Относительно приобщения дополнительных доказательств (отзыв на иск, апелляционную и кассационную жалобу по делу N А75-16182/2018) суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения к материалам дела данных документов, поскольку, во-первых, все документы размещены в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел", во-вторых, судом первой инстанции материалы данного дела уже оценены при принятии обжалуемого решения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, отзыв, возражения, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Между компаний (заказчик) и ЗАО СК "Мир" (подрядчик) заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика обязался выполнить комплекс работ по строительству объекта: Реконструкция Административного здания по адресу: г. Нефтеюганск. 5 мкр., дом 16 инв. N 7500043А, а заказчик - принять и оплатить выполненные работы (пункты 2.1, 2.2 договора).

Стоимость работ по договору определяется Протоколом согласования договорной цены (Приложение N 1) и составляет 70 357 690 руб. Стоимость работ является приблизительной и уточняется по мере выдачи заказчиком ПСД путем подписания дополнительного соглашения к договору, при этом индексы перевода в текущий уровень цен остаются неизменными (пункт 3.1 договора).

Стоимость выполненных работ оплачивается заказчиком подрядчику за фактически выполненные работы, согласно ценовым нормативам, утвержденным данным договором (Приложение N 1.1) (пункт 3.2 договора).

Календарные сроки выполнения работ определяются Графиком производства работ, составленным по этапам строительства (Приложение N 2). Начало производства работ по объекту - 31.08.2015; окончание производства работ по объекту и сдача объекта заказчику - 30.06.2016 (пункт 4.1 договора).

При заключении договора сторонами установлен порядок расчетов за выполненные работы, согласно которому, оплата выполненных работ производится заказчиком по факту выполненных работ, по законченному этапу (согласно Графика производства работ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика не ранее чем через 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней начиная с 1-го числа месяца, следующего за отчетным на основании подписанных заказчиком и подрядчиком следующих документов: Акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, при наличии предъявленного оригинала счета-фактуры (пункт 6.1.1 договора).

Заказчик до окончания строительства объекта резервирует 10% от стоимости выполненных работ подрядчика (кроме услуг по транспортировке МТР поставки заказчика, страхования, пусконаладочных и проектно-изыскательских работ). Заказчик производит оплату зарезервированной части в течение девяноста календарных дней, начиная с 1-го числа месяца следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы: - акт приемки законченного строительством объекта (форма КС-11), при наличии положительных заключений государственных органов надзора; - акт приемки территории временной базы подрядной организации (приложение к Стандарту ООО "РН-Юганскнефтегаз" "Требования по согласованию и размещению подрядными организациями сооружений и оборудования, включая временные здания и сооружения на месторождениях эксплуатируемых ООО "РН-Юганскнефтегаз") (пункт 6.1.3 договора).

Согласно представленным справкам о стоимости выполненных работ (формы КС-3) заказчиком приняты работы на общую сумму 24 492 349 руб. 31 коп. Оплата произведена на сумму 23 063 808 руб. 12 коп., в том числе путем зачета встречных требований. Таким образом, задолженность составила 1 428 541 руб. 19 коп. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются и установлены вступившим в законную силу решением суда по делу N А75-16182/2018.

Решением от 15.12.2017 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40- 215216/2016 ЗАО "СК "Мир" признано несостоятельным (банкротом).

В рамках процедуры реализации имущества должника на проведены открытые торги в форме аукциона N 3838-ОАОФ по продаже имущества ЗАО СК "Мир" в составе двух лотов (права требования дебиторской задолженности), включая лот N 2: права требования к компании на сумму - 1 428 541 руб. 19 коп.

По результату торгов между Махнач Н.А. (покупатель) и ЗАО "СК "Мир" (продавец) в лице конкурсного управляющего подписан договор купли-продажи от 19.06.2018, в соответствии с которым последний передал Махнач Н.А. дебиторскую задолженность к компании в размере 1 428 541 руб. 19 коп.

В свою очередь истец приобрел у Махнач Н.А., на основании договора цессии от 12.04.2022, право требования задолженности к компании в размере 1 428 541 руб.

19 коп.

Письмом от 13.04.2022 года N 31 общество уведомило компанию о состоявшейся уступке права требования и просило произвести оплату задолженности.

Ссылаясь на необоснованный отказ в оплате, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 421, 431, 702, 711, 720, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая разъяснения, данные Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), принимая во внимание условия договора, пришел к выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению, поскольку надлежащих доказательств, опровергающих позицию общества, компанией не представлено.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

На основании части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчик) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Исходя из части 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Информационного письма N 51, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Материалы дела содержат доказательства (справки по форме КС-3), которые подписаны сторонами без замечаний и возражений к качеству и объему работ.

В пункте 2 Информационного письма N 51 указано, что подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесённые исполнителем затраты подлежат компенсации.

Как указано ранее, в пункте 6.1.3 договора стороны согласовали, каким образом происходит оплата зарезервированной части, а также сроки ее выплаты. Указанный пункт не противоречит положениям статьи 746 ГК РФ, ни условиям самого договора.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пунктах 43, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" приведены разъяснения относительно применения данной нормы права, согласно которым буквальное значение слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В жалобе ответчик ссылается на неподписание акта приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 между подрядчиком (ЗАО СК "Мир") и ответчиком, в связи с чем оснований для выплаты спорных денежных средств не имелось, подрядчик готовый объект ответчику не передал.

Указанный довод судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, исходя из следующего.

Как указано ранее, подрядчик признан банкротом, вместе с тем право дебиторской задолженности к компании первоначально передано Махнач Н.А., в последующем обществу на основании договора цессии от 12.04.2022.

Новым подрядчиком по выполнению строительных работ на объекте является общество "Энергоресурс" на основании договора от 04.04.2017 N 100017/01776Д.

В рамках рассмотрения дела N А75-16182/2018 судом установлена обязанность компании произвести оплату резервного удержания в пользу нового кредитора после завершения строительных работ и подписания акта по форме КС-11.

Данный акт по форме КС-11 подписан между новым подрядчиком и компанией 28.02.2019, указанный факт не оспорен.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Принимая во внимание вышеизложенное, компания была уведомлена о лице, в пользу которого надлежит исполнить обязательство по выплате резервного удержания (письма истца о состоявшейся уступке направлены как в адрес заказчика, так и нового подрядчика), вместе с тем доказательств произведенных выплат материалы дела не содержат.

Компанией расчеты истца о взыскиваемой сумме не оспорены, довод подателя жалобы о том, что форма КС-11 подписана не истцом, а новым подрядчиком не имеет правового значения.

Учитывая, что акт приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 подписан, доказательств того, что строительство объекта по договору подряда не окончено, не представлено, соответственно оснований удерживать зарезервированные денежные средства у компании не имеется, в связи с чем исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт (в приведенной ответчиком практике завершенного строительством объекта не существовало).

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, положенных в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-10238/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

А.В. Веревкин Е.Б. Краецкая