Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 09АП-5103/24 по делу N А40-202408/2023

г. Москва

13 марта 2024 г.

Дело N А40-202408/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2024 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей В.В. Валюшкиной, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Елмановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющиего АО "НЧКЗ" Абдрашитова В.К. на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 по делу N А40-202408/23, по иску акционерного общества "Набережночелнинский крановый завод" (ОГРН: 1061650057776, ИНН: 1650143914) в лице конкурсного управляющего Абдрашитова Вакиля Катировича к обществу с ограниченной ответственностью "Практик-Центр" (ОГРН: 5167746499069, ИНН: 7725346880), о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Набережночелнинский крановый завод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Практик-Центр" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 495 039 руб. 93 коп., процентов за пользование чужими денежными в размере 1 782 229 руб. 95 коп., на основании ст. ст. 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 28.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий АО "НЧКЗ" Абдрашитов В.К., не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание апелляционного суда стороны не явились, извещены.

Как усматривается из материалов дела, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 (резолютивная часть от 31.03.2022) по делу N А65-788/2022 АО "НЧКЗ" (ОГРН 1061650057776, ИНН 1650143914, адрес: 423895, РТ, Тукаевский район, с. Нижний Суык, ул. Сармановская, д.10) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Абдрашитов Вакиль Катирович (ИНН 343002792470, СНИЛС 133-631-634 36) - член ААУ "ГАРАНТИЯ" (ОГРН 1087799004193, ИНН 7727278019, адрес: 115088, г, Москва, г Москва, ул. Дубровская 1-я, д.13А, строение 1, эт. 3, комната 20).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что им были получены сведения о перечислении в адрес ООО "Практик-Центр" денежных средств в размере 8 495 039 руб. 93 коп.

Конкурсным управляющим 30.03.2023 был направлен запрос в адрес ООО "Практик-Центр" с требованием о представлении документов в обоснование полученных денежных средств, либо, в случае отсутствия таковых, о возврате денежных средств.

ООО "Практик-Центр" письмом от 14.04.2023 подтвердило получение денежных средств и предоставило копии первичных документов. В результате анализа первичных документов Конкурсным управляющим установлено, что акты приема-передачи не содержат подписей АО "НЧКЗ" и отсутствуют оттиски печатей.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий указывает, что на стороне ответчика образовалась неосновательное обогащение в размере 8 495 039 руб. 93 коп.

Также, истцом в порядке ст. ст. 395, 1107 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2020 по 12.08.2023 в размере 1 782 229 руб. 95 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 30.03.2023 в порядке досудебного урегулирования, оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Статьей 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" возможно истребование в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. Основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в спорном размере отсутствуют.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, из смысла указанной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик в порядке ст. 131 АПК РФ представил отзыв на исковое заявление, указав на полное исполнение обязательств по договору поставки.

Из материалов дела следует, что между Акционерным обществом "Набережночелнинский крановый завод" (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ПРАКТИК-ЦЕНТР" (Поставщик) был заключен договор поставки от 12.08.2020 N 01-01-1010/08-20 (далее - Договор) в редакции протокола разногласий от 13.08.2020, согласно условиям которого Поставщик (Ответчик) принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя (Истца), а Истец - надлежащим образом принять и оплатить поставляемый Товар производственно-технического назначения, в порядке и на условиях Договора.

Срок действия Договора был согласован в пункте 11.1. Договора - до 31.12.2020 с автоматической пролонгацией на каждый последующий календарный год, если одна из сторон письменно не уведомит другую сторону о прекращении срока действия договора не позднее чем за 10 дней до окончания календарного года, при этом общее количество пролонгаций - не более двух.

Согласно пунктам 1.2. и 2.6. Договора, количество, номенклатура, технические характеристики, цена единицы, общая стоимость Товара, способ поставки, порядок расчетов между сторонами должны были определяться в согласованных сторонами Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора, применительно к каждой партии товара.

Согласно пункту 5.7. Договора, право собственности на товар, а также риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит к Покупателю с даты поставки, определенной в соответствии с пунктом 5.6. Договора.

Согласно пункту 5.6. Договора, датой поставки Товара считаются, в частности:

при доставке транспортом Поставщика (грузоотправителя) - с момента передачи продукции уполномоченному представителю Покупателя (грузополучателя) на складе Покупателя (грузополучателя);

- при доставке продукции транспортной компанией (ж/д, автомобильный транспорт)

- с момента передачи продукции первому грузоперевозчику.

К Договору стороны подписали несколько спецификаций, каждая из которых предусматривала:

(в пункте 2 спецификации) - отсрочку платежа 100%, оплата должна была быть осуществлена в течение 45 календарных дней, которые должны были исчисляться: по спецификации N 1 от 21.08.2020 - с момента отгрузки товара со склада Поставщика, по остальным спецификациям - с момента поступления товара (партии товара) на склад Покупателя, (в пункте 3 Спецификации):

- доставку за счет и силами поставщика (спецификации N 1 от 21.08.2020, N 2 от 21.08.2020), либо

- доставку до терминала транспортной компании ООО "Деловые линии" в г. Набережные Челны за счет и силами поставщика (спецификация N 3 от 04.05.2021, N4 от 17.05.2021, N 6 от 07.06.2021, N 7 от 11.06.2021)

В рамках исполнения обязательств по Договору ответчиком поставлен товар на спорную сумму в размере 8 495 039,93 руб., в том числе НДС 20%, что подтверждается подписанными между сторонами УПД без замечаний и разногласий.

Денежные средства, перечисленные истцом на расчетный счет ответчика, являлись оплатой за товар, фактически поставленный ответчиком в соответствии с договором поставки N 01-01-1010/08-20 от 12.08.2020 и спецификациями к нему.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, Ответчиком представлены доказательства исполнения обязательств по поставке товара по Договору в полном объеме, в связи с чем доводы истца о возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, вследствие отсутствия встречного исполнения подлежат отклонению как несостоятельные.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как было установлено, что основанием платежа являлось конкретное правоотношение - поставка товара. Доказательств того, что правоотношение, указанное в качестве основания платежа, не существует, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил. Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

То обстоятельство, что в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий не обнаружил документов, подтверждающих договорные отношения с ответчиком по договору поставки от 12.08.2020 N 01-01-1010/08-20, а также документов в подтверждение его исполнения, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты денежных средств на момент их перечисления.

При этом доказательства, которые бы могли свидетельствовать о том, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно, истцом не представлены.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что действия по возврату денежных средств не предпринимались длительное время при том, что с момента перечисления спорных денежных средств (платежи были осуществлены с ноября 2020 по сентябрь 2021) до введения в отношении истца процедуры конкурсного производства (07.04.2022), последний не обращался к ООО "ПРАКТИК-ЦЕНТР" с требованием о возврате спорной суммы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Данный вывод соответствует позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 марта 2015 года N 309-ЭС14-7993 по делу N А07-5396/2014 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. Таким образом, истец, обращаясь в суд, обязан доказать факт уменьшения своего имущества и факт его неосновательного приобретения (увеличение имущественной сферы ответчиков за счет имущества истца) без законных оснований.

С учетом заявленного требования и обстоятельств дела, истцу необходимо было доказать, что ответчик в отсутствие на то законных оснований сберег денежные средства истца.

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3 ст. 328 ГК РФ). Учитывая изложенное, истец не доказал отсутствия правоотношений по поставке товара между сторонами.

Таким образом, Арбитражный суд Москвы пришел к выводу, что истец документально не доказал факт наличия безосновательного перечисления денежных средств, а из назначения платежа представленной выписки усматривается, что спорные денежные средства перечислены в качестве оплаты за поставку товара, т.е. за встречное предоставление обязательств со стороны ответчика.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении основного требования, акцессорное требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежало удовлетворению.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, не приведя, при этом, ни одного основания и ссылки на нормы законодательства.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, подлежащих оценке, в связи с чем, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, оснований для ее удовлетворения не имеется.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

В свою очередь, жалоба, не содержит фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 по делу N А40-202408/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Набережночелнинский крановый завод" (ОГРН: 1061650057776, ИНН: 1650143914) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Ю.Н. Кухаренко

Судьи

В.В. Валюшкина Б.В. Стешан