Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 15АП-15240/23 по делу N А32-36892/2021

город Ростов-на-Дону

12 октября 2023 г.

дело N А32-36892/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Деминой Я.А., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейрановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Куркова Михаила Владимировича Дергачева Владислава Анатольевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2023 по делу N А32-36892/2021 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крымская Продовольственная Компания", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Куркова Михаила Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Куркова Михаила Владимировича (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Крымская Продовольственная Компания" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в суд заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью "Генеральный Альянс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Судом произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания" в лице конкурсного управляющего Домино И.Н. на правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Генеральный Альянс". Требования общества с ограниченной ответственностью "Генеральный" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника-гражданина Куркова Михаила Владимировича в размере 2 598 390,41 руб., из них 2 100 000 руб. - основной долг и 498 390,41 руб. - проценты.

Финансовый управляющий должника Дергачев Владислав Анатольевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Дергачев В.А.

Сообщение в издании "Коммерсантъ" о введении процедуры банкротства должника опубликовано 05.02.2022 (N 61230205108).

21.02.2022 ООО "Крымская продовольственная компания" в лице конкурсного управляющего Домино И.Н. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в третью очередь в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 2 598 390, 41 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу частей 1 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что двухмесячный срок подачи заявления общества с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания" не пропущен, поскольку реестр открыт 05.02.2022 (дата опубликования сообщения) и закрыт 05.04.2022, а заявление подано 21.02.2022.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обосновании своих требований кредитор указывает, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 03 апреля 2018 года по делу N А83-10761/2017 общество с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Домино Иван Николаевич, член НП СРО АУ "Развитие".

Определением Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-10761/2017 от 21 ноября 2018 г. суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "Крымская Продовольственная Компания", признав недействительными сделки: по перечислению денежных средств с расчетного счета N 40702810600001011768 ПАО "Крымская продовольственная компания" в АО "Банк ЧБРР" в пользу Куркова Михаила Владимировича, совершенные по платежным поручениям от 05.03.2015 г. N 15 от 22.03.2016 г. N 107 на общую сумму 1 100 000 руб., по перечислению денежных средств с расчетного счета N 40702810840120000873 ПАО "Крымская продовольственная компания" в РНКБ Банк (ПАО) в пользу Куркова Михаила Владимировича, совершенную по платежному поручению от 24.03.2016 г. N 17 на сумму 1 000 000, 00 руб.

Суд применил последствия недействительности сделок, а именно:

- взыскал с Куркова Михаила Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания" денежные средства в размере 2 100 000 руб.

- взыскал с Куркова Михаила Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания" проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 2 100 000 руб. по ставке ЦБ РФ в размере 7,50 % годовых с даты вынесения настоящего определения до момента фактического исполнения обязательств.

На основании вышеуказанного определения выдан исполнительный лист серии ФС N 031716736 от 21 мая 2019 г.

Довод должника о том, что заявителем пропущен срок исковой давности на предъявление настоящего требования, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный и документально не подтвержденный.

В данном случае наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. При этом исполнительное производство на основании исполнительного листа серии ФС N 031716736 от 21 мая 2019 г. (1153/22/23041-ИП от 13.06.2019) в отношении должника до настоящего времени не окончено.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.11.2021 N 305-ЭС21-15277, если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.

В то же время Закон о банкротстве не запрещает суду, рассматривающему требования кредиторов, разрешать иные разногласия, например, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). В связи с этим недопустимо игнорирование судом доводов заинтересованного лица об исполнении должником тем или иным способом судебного акта, положенного кредитором в основание своих требований. Иной подход влечет включение в реестр уже исполненного обязательства должника и тем самым нарушает права как должника, так и его кредиторов.

По смыслу данных Верховным Судом РФ разъяснений, требование, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом в части его состава и размера не могут быть переоценены в рамках дела о банкротстве. Суд, рассматривающий дело о банкротстве, вправе оценить очередность погашения требования, а также исследовать вопрос исполнения судебного акта с целью соответствующего уменьшения требований на сумму исполненного.

Таким образом, отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности в пользу заявителя.

Поскольку заявленное требование в размере 2 598 390,41 руб. подтверждено судебным актом, вступившими в законную силу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования заявителя в указанном размере подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Довод должника и финансового управляющего о необходимости в субординации (понижения) требования общества с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания", правомерно отклонен судом первой инстанции, как несостоятельный на основании следующего.

Основной целью института субординации является понижение в очередности контролирующего лица по отношению к независимому кредитору, поскольку контролирующее должника лицо способно эффективно управлять риском банкротства должника в силу наличия права контроля и претендовать на извлечение неограниченной прибыли в случае удачи бизнеса.

Именно такое лицо должно нести риск банкротства раньше внешних кредиторов, связанных с должником лишь обязательственными отношениями (т.е. удовлетворяться после таких кредиторов в отдельной очередности).

Указанное не позволяет напрямую распространять правила о субординации на требования заинтересованных (аффилированных) физических лиц в деле о банкротстве гражданина, поскольку гражданин, будучи дееспособным, собственной волей определяет свои действия.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что положения Обзора о субординации не применяются в делах о банкротстве физических лиц (определения от 30.09.2021 N 305-ЭС19-27640(2), от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492(2), от 26.07.2021 N 305-ЭС21-4424).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора 23.09.2022 в суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Генеральный" (далее - общество) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Крымская продовольственная компания" в лице конкурсного управляющего Домино И.Н. на правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Генеральный Альянс".

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно подлежит удовлетворению, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 382 Гражданским кодексом РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), о которой должник должен быть письменно уведомлен.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Порядок применения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении кредитора должника в деле о банкротстве разъяснен пунктами 6 и 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35).

В абзаце 2 пункта 6 постановления N 35 разъяснено, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В своем заявлении общество указывает, что 24.11.2022 ООО "Генеральный Альянс" обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о замене взыскателя с ООО "КПК" на его правопреемника ООО "Генеральный Альянс" в рамках обособленного спора.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.04.2023 по делу N А83-10761/2017 произведена замена взыскателя с ООО "Крымская продовольственная компания" на ООО "Генеральный Альянс".

В указанном определении судом установлено, что по итогам торгов на электронной площадке, проводимой в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене, по реализации имущества ООО "Крымская продовольственная компания" в составе Лота N 1, включающий в себе права требования к контрагентам должника, победителем торгов признан участник - ООО "Генеральный Альянс", с которым 26 августа 2022 г. был заключен Договор N Л1 уступки прав требования (цессии), актом от 01 сентября 2022 г. переданы права, в том числе право требования к Куркову Михаилу Владимировичу на основании определения Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-10761/2017 от 17 сентября 2018 г. и определения Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83- 10761/2017 от 21 ноября 2018 г.

По условиям данного договора к ООО "Генеральный Альянс" перешло право требования к ответчику по настоящему спору.

Платежными поручениями N 75 от 18.08.2022 г. и N 82 от 31.08.2022 г. ООО "Генеральный Альянс" исполнил обязанность, предусмотренную в п. 2.3 договора N Л1 от 26 августа 2022 г., перечислив в пользу ООО "Крымская продовольственная компания" стоимость приобретенного лота.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.04.2023 по делу N А83-10761/2017 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену кредитора - заявителя ООО "Крымская продовольственная компания" на ООО "Генеральный Альянс".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должник, финансовый управляющий, иные лица участвующие по делу о несостоятельности (банкротстве) не представили суду допустимых и достоверных доказательств того, что заявленный кредитором размер требований является необоснованным или имело место удовлетворение требований кредитора должником или иным лицом.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление кредитора об установлении размера требований поступило в установленный законом срок, требования кредитора носят денежный характер, их размер подтвержден надлежащими доказательствами, в связи чем, вышеуказанные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов с очередностью, определяемой в порядке статьи 134 Закона о банкротстве.

В целом доводы подателя апелляционной жалобы по существу выражают его несогласие с проведенной арбитражным судом первой инстанции оценкой доказательств по делу, направлены на переоценку соответствующих выводов суда первой инстанции.

При этом оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2023 по делу N А32-36892/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Я.А. Демина М.А. Димитриев