Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 18АП-12478/23 по делу N А47-15706/2021

г. Челябинск

11 октября 2023 г.

Дело N А47-15706/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корнюхина Игоря Евгеньевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2023 по делу N А47-15706/2021.

В заседании посредством системы видеоконференц-связи принял участие представитель:

Мусиенко Дмитрия Анатольевича - Данилов И.Н. (паспорт, доверенность).

В заседании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель:

Корнюхина Игоря Евгеньевича - Кульбульдин Р.С. (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Корнюхин Игорь Евгеньевич ( далее - истец, ответчик по встречному иску, Корнюхин И.Е.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к Мусиенко Дмитрию Анатольевичу ( далее - ответчик, истец по встречному иску, Мусиенко Д.А.) с иском взыскании денежных средств и задатка в размере 6 000 000 руб. по соглашению о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021.

Согласно определениям суда от 19.05.2022, 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" (далее - третье лицо 1, ООО "Народные коммуникации), Абдульманова Юлия Юрьевна (далее - третье лицо 2, Абдульманова Ю.Ю.) акционерное общество "Радиосвязь" (далее - третье лицо 3, АО "Радиосвязь), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - третье лицо 4, МИФНС N 10).

Мусиенко Дмитрий Анатольевич (ответчик, истец по встречному иску) 27.09.2022обратился в арбитражный суд к Корнюхину Игорю Евгеньевичу с встречным исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа Корнюхина Игоря Евгеньевича от исполнения договора - Соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. в части отказа от нотариального заключения отдельного договора купли-продажи 33% доли в ООО "Народные коммуникации" между ним и истцом; обязании Корнюхина Игоря Евгеньевича заключить с Мусиенко Дмитрием Анатольевичем договор купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" ОГРН 1025601808352 ИНН 5612035954, в размере 33% по цене 3 500 000 руб. и провести соответствующие действия по его регистрации (л.д.36 т.2).

Определением суда от 04.10.2022 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском (л.д.51 т.2).

До принятия судебного акта по существу спора ответчиком (истцом по встречному иску) были неоднократно заявлены и судом в порядке, установленном статьей 49 АПК РФ, приняты следующие уточнения встречных исковых требований: от 15.12.2022 (л.д. 113 т.2), протокольным определением суда от 15.12.2022 (л.д.117-118 т.2), от 21.02.2023 (л.д.101 т.3, на обороте), приняты определением суда от 23.03.2023 (л.д.127 т. 3), от 11.05.2023 (л.д.138 т.3), которые истец по встречному иску просил не рассматривать, в связи с уточнениями от 31.05.2023 (л.д.146 т.3), принятые определением суда от 22.06.2023 (л.д.л.д.6 т.4).

Рассмотрены встречные исковые требования Мусиенко Д.А. с учетом уточнений от 31.05.2023, приняты определением суда от 22.06.2023 в следующей редакции:

1. Признать сделку (договор) Соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. действительной (состоявшейся).

2. Признать ничтожным односторонний отказ Корнюхина Игоря Евгеньевича от исполнения договора - Соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. в части отказа от нотариального оформления отдельного договора купли продажи 33 % доли в ООО "Народные коммуникации" между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А.

3. Понудить Корнюхина Игоря Евгеньевича исполнить договор - Соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. в части оформления договора купли - продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" ОГРН 1025601808352 ИНН 5612035954, в размере 33% (процента) по цене 3 500 000 рублей между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. в соответствии с нормами Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у нотариуса.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2023 (резолютивная часть от 11.07.2023) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. Суд признал сделку (договор) соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. действительной (состоявшейся). Суд понудил Корнюхина Игоря Евгеньевича исполнить договор - Соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. в части оформления договора купли - продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" ОГРН 1025601808352 ИНН 5612035954, в размере 33% (процента) по цене 3 500 000 рублей между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. в соответствии с нормами Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у нотариуса. Распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением суда от 17.07.2023, Корнюхин И.Е. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом не принято во внимание, что соглашение, заключенное истцом и ответчиком, предусматривало исполнение по нему обязательств не позднее 30 сентября 2021 года. Тем самым, в заключенное соглашение стороны включили наиболее гибкие и удобные для них правила, побуждающие должника надлежащим образом исполнять взятые на себя обязательства. По прошествии указанной даты срок исполнения обязательств сторонами пролонгирован не был. Судом не принято во внимание, что утрата интереса Корнюхина И.Е. к принятию исполнения произошла после истечения срока исполнения обязательства, в связи с чем Корнюхиным И.Е. 22.10.2021 в адрес Мусиенко Д.А. было направлено доарбитражное требование, о выполнении пункта 1.3.6 соглашения, о возврате денежных средств и задатка, а также 08.11.2021 в адрес ответчика было направлено письменное обращение. Требование Корнюхина И.Е. о взыскании задатка соотносится с пунктом 2 статьи 405 ГК РФ. Более того, судом не принято во внимание, что условиями Соглашения и Корнюхин И.Е. и Мусиенко Д.А. подвергались действию одинаковых по силе санкций, включив в Соглашение условие о задатке как для Участника 1, так и для Участника 2. При этом условие о задатке для Корнюхина И.Е. было предложено Мусиенко Д.А. до подписания Соглашения, что следует из представленной Мусиенко Д.А. электронной переписки, и в целях равенства условий сделки, условие о задатке для Мусиенко Д.А. было включено в сделку при подписании Соглашения. Вместе с тем, Мусиенко Д.А. не предпринял активных действий к исполнению обязательств. Суд первой инстанции не дал правовой оценки действиям Мусиенко Д.А. Доводы Корнюхина И.Е. о применении срока исковой давности необоснованно отклонены судом первой инстанции. Понуждение Корнюхина И.Е. к исполнению договора не являлось основанием освобождения Мусиенко Д.А. от гражданской ответственности в виде выплаты задатка.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.10.2023.

До начала судебного заседания от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого на основании статьи 262 АПК РФ отказано, ввиду неисполнения обязанности по его заблаговременному направлению иным участникам процесса.

От Мусиенко Д.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей Корнюхина И.Е. и Мусиенко Д.А.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Корнюхин И.Е. и Мусиенко Д.А. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" с размером долей в уставном капитале общества, соответственно Корнюхин И.Е. 67 % (с 24.08.2020), Мусиенко Д.А. 33 % (с 08.11.2012)(выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.12.2021, л.д.9 т.1)

Между истцом и ответчиком 06.09.2021 года заключено Соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров (далее -Соглашение).

По условиям пункта 1.1. Соглашения (истец - "Участник 1", ответчик -"Участник 2": "1.1. "Участник 1" выплачивает "Участнику 2" денежную сумму в размере 7000000 (семь миллионов) рублей, которая включает в себя стоимость долей и акций за участие в Обществе с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации", ОГРН 1025601808352, ИНН 5612035954 и Закрытом акционерном обществе "Радиосвязь", ОГРН 1025601032929, ИНН 5610011764, а именно: "Участник 2" продает "Участнику 1" на условиях отдельного договора (приложение N 1) 862 акции ЗАО "Радиосвязь" по стоимости 4 060,3 (четыре тысяча шестьдесят) рублей 3 копейки за 1 (одну) акцию, на общую сумму 3 500 ООО (три миллиона пятьсот тысяч) рублей. Договор подписывается сторонами в течении 2 (двух) дней с момента подписания соглашения.

- "Участник 2" продает "Участнику 1" на условиях отдельного договора 33 % (процента) доли в ООО "Народные коммуникации" по стоимости 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей. Оформление договора купли -продажи производиться Сторонами в соответствии с нормами Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у нотариуса. Договор подписывается сторонами в течении 10 дней с момента полной оплаты денежной суммы, указанной в п.1.1. Соглашения".

Истец по первоначальному иску Корнюхин И.Е. считает, что выполнил условия Соглашения и перечислил на расчетный счет ответчика Мусиенко Д.А. 7 000 000 руб. до 10 сентября 2021, как предусмотрено п.1.3.1 и п.1.3.2 Соглашения.

Ответчик Мусиенко Д.А. предусмотренные Соглашением обязательства выполнил частично, акции ЗАО "Радиосвязь" продал истцу, а 33 % доли ООО "Народные коммуникации" истцу не продал, и иным образом не передал.

По условиям пункта 1.3.6. Соглашения, ответчик Мусиенко Д.А. должен был продать 33% процента доли в ООО "Народные коммуникации" до 30 сентября 2021 года. По условиям данного пункта: "В случае не исполнения "Участником 2" обязательств по продаже доли 33 % в ООО "Народные коммуникации" и 862 акции ЗАО "Радиосвязь", и заключению договора купли - продажи доли 33 % в ООО "Народные коммуникации" и договора купли продажи 862 акции ЗАО "Радиосвязь" с "Участником 1" в срок до 30 сентября 2021 года включительно, сумма оплаты, произведённая по п.1.3.1 настоящего соглашения считается задатком и возвращается "Участнику 1" "Участником 2" в двойном размере".

Истец по первоначальному иску Корнюхин И.Е. 22.10.2021 года направил ответчику Мусиенко Д.А. доарбитражное требование о выполнении пункта 1.3.6. Соглашения, о возврате денежных средств и задатка, а так же 08.11.2021 года в адрес ответчика было направлено письменное обращение к Мусиенко Д.А.

Из предоставленного ответа Мусиенко Д.А. не следовало, что будет осуществлен возврат денежных средств.

Поскольку, Мусиенко Д.А. не исполнил условия Соглашения от 06.09.2021, на стороне ответчика Мусиенко Д.А. возникло неосновательное обогащение на сумму 3 500 000 руб., а также обязанность в силу п.1.3.6. по возврату задатка. Исходя из условий Соглашения, задаток исчисляется в сумме 5 000 000 руб., принимая во внимания частичное выполнение условий Соглашения от 06.09.202, а именно продажу акций ЗАО "Радиосвязь", истец Корнюхин И.Е. считает, что задаток должен быть возвращен в сумме 2 500 000 руб., в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик Мусиенко Д.А., возражая против первоначального иска, обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании сделки (договор) - Соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. действительной (состоявшейся), о признании ничтожным одностороннего отказа Корнюхина И.Е. от исполнения Соглашения от 06.09.2021 в части отказа от нотариального оформления отдельного договора купли продажи 33 % (процента) доли в ООО "Народные коммуникации" между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. и о понуждении Корнюхина И.Е. исполнить Соглашение от 06.09.2021 г. в части оформления договора купли - продажи доли ООО "Народные коммуникации" в размере 33% по цене 3 500 000 рублей между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. в соответствии с нормами Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у нотариуса.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований, удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 названного кодекса).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

По смыслу указанных норм задаток является одной из мер гражданской ответственности, применяемой в случае нарушения одной из сторон договорных обязательств. При этом последствия в виде потери задатка либо уплаты его в двойном размере допустимы лишь в отношении стороны, которая совершила нарушение и ответственна за неисполнение договора.

Двойной размер задатка в качестве одной из мер гражданской ответственности обусловлен созданием условий, при которых оба контрагента подвергались действию одинаковых по силе санкций.

Правило о двойном возмещении задатка получившей его стороной применяется лишь в случае неисполнения обязательств в целом и не распространяется на случаи ненадлежащего исполнения обязательств, т.е. нарушение лишь отдельных условий договора, когда в целом обязательство сохраняет силу. Кроме того, указанные последствия допустимы лишь при наличии оснований для наступления ответственности соответствующей стороны.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку обстоятельства первоначального иска Корнюхина И.Е и встречного иска (с учетом уточнений) Мусиенко Д.А. неразрывно связаны друг с другом, поскольку исходят из правоотношений сторон по соглашению о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021, судом правомерно осуществлена оценка обстоятельств и доводов сторон одновременно по заявленным первоначальным и встречным требованиям.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративного конфликта, представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративного конфликта при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела и сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, до заключения спорного соглашения между его сторонами существовал корпоративный конфликт; волеизъявлением сторон достигнута цель урегулирования разногласий, возникших в связи с деятельностью группы компаний, на взаимоприемлемых условиях, конфликт был разрешен.

Стороны соглашения достигли договоренностей как в отношении раздела имущества компаний, так и в отношении завершения инициированных сторонами текущих судебных исков. Спорные условия соглашения направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта, соответственно, определены права и обязанности сторон, в том числе относительно заявлений об отказе от имеющихся в арбитражных судах исков, заявлений).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Истолковав в соответствии со статьей 431 ГК РФ, пунктами 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия соглашения, учитывая, что перечисленные в разделе 1 Соглашения от 06.09.2021 представляют собой единый комплекс взаимосвязанных действий, направленных на передачу между сторонами корпоративного контроля над обществами ООО "Народные коммуникации" и АО "Радиосвязь", суд отметил, что со стороны Корнюхина И.Е. был осуществлен односторонний отказ от исполнения сделки.

При этом, судом учтены обстоятельства того, что соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 было подписано сторонами в добровольном порядке и было исполнено Мусиенко Д.А., а Корнюхиным И.Е. принято в части купли-продажи Корнюхину И.Е. по договору N 1 купли-продажи 862 акции ЗАО "Радиосвязь", а так же в части письменных заявлений Мусиенко Д.А. об отказе от исковых требований и апелляционных жалоб по делам NА47-12688/2017, NА47-3069/2019, NА47- 12177/2019, NА47- 19834/2019, NА47-1221/2020, в том числе в суд апелляционной инстанции по делу А47-1221/2020, где исковые требования Мусиенко Д.А. о взыскании с Корнюхина И.Е 6 760 000 руб. были удовлетворены, следовательно, Корнюхиным И.Е. оферта (по соглашению) была акцептована, то есть принята, следовательно, согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор считается уже заключенным.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции верно учел совершение платежей Корнюхиным И.Е. в адрес Мусиенко А.Д. по платежным поручениям N 14 от 08.09.2021 г. и N 29 от 07.09.2021 и стороны не имели претензий друг к другу, что подтверждается соответствующими расписками, имеющимися в материалах дела.

В свою очередь, 07.09.2021 Мусиенко Д.А. так же исполнил соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021, в части передачи (продал) провел регистрацию договора, по договору N 1 купли-продажи акций, 862 акции ЗАО "Радиосвязь" по стоимости 4 060,3 рублей за 1 (одну) акцию, на общую сумму 3 500 000 руб. и оплатил расходы по совершению данной сделки, несмотря на то, что соглашением было обусловлено несение расходов в равных долях.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной (пункт 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. является действительной, состоявшейся сделкой.

Сославшись на пункт, 1, 7 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пункт 2 статьи 154, пункт 1 статьи 450, пункты 1, 2 статьи 450.1, статью 165.1 пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции оценил действия Корнюхина И.Е. как недобросовестные, но не носящие ничтожный характер самого отказа от заключения договора купли-продажи доли Мусиенко А.Д. в уставном капитале ООО "Народные коммуникации".

Из материалов дела следует, что в период с июля 2020 г. по 06.09.2021 г. Мусиенко Д.А. и Корнюхин И.Е., как стороны урегулирования корпоративного конфликта (судебных споров), находились в процессе переговоров о заключении мирового соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров, в том числе по арбитражным делам N А47-12688/2017, N А47-3069/2019, N А47-12177/2019, N А47-19834/2019, N А47-1221/2020, по которым в дальнейшем Мусиенко А.Д. были заявлены отказы от исков (от жалоб и заявлений в апелляционной инстанции).

Так же, Мусиенко Д.А., осуществил продажу Корнюхину И.Е. по договору N 1 купли-продажи акций 862 акции ЗАО "Радиосвязь" по стоимости 4 060,3 рублей за 1 (одну) акцию, на общую сумму 3 500 000 руб.

В судебном разбирательстве представитель Корнюхина И.Е указал, что у его доверителя отпал интерес к покупке долей в ООО "Народные коммуникации".

Суд первой инстанции усмотрел, что наступление предусмотренных п. 1.3.6. - Соглашения о прекращении к взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 относительно не исполнения участником 2 (Мусиенко Д.А.) обязательств по заключению договора купли - продажи доли 33 % в обществе "Народные коммуникации" участнику 1 (Корнюхину И.Е.) в срок до 30 сентября 2021 года включительно, то произведенная оплата считается задатком и возвращается Участнику 1 (Корнюхину И.Е.) Участником 2 (Мусиенко Д.А.) в двойном размере, представляется выгодным для Корнюхина И.Е., что следует из обстоятельств дела и заявления его представителя об утрате интереса к заключению договора купли-продажи доли.

Вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства на которых основывает свои исковые требования Корнюхин И.Е. в силу закона считаются ненаступившими, а его требования не подлежат удовлетворению, является правомерным.

Вопреки позиции апеллянта, судом первой инстанции, в полном объеме проанализированы имеющиеся в материалах дела доказательства, верно применены нормы права, установлены обстоятельства спора, которые соответствуют материалам дела, при этом все заявленные доводы сторон рассмотрены, им дана оценка и применены нормы закона подлежащие применению.

Выводы суда подтверждаются изложенной позицией Мусиенко Д.А. и представленными им доказательствами.

С целью реализации намерений и исполнения обязательств по договору (соглашению), Мусиенко Д.А. были предприняты все необходимые и зависящие от него действия.

Соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 (Договор) подписан сторонами спора, Корнюхин И.Е. получил исполнение его в части передачи (продажи) Корнюхину И.Е., по договору N 1 купли-продажи акций, 862 акции ЗАО "Радиосвязь", письменные отказы Мусиенко Д.А. от исковых требований к Корнюхину И.Е., в арбитражные суды РФ, по делам NА47-12688/2017, NА47-3069/2019, NА47-12177/2019, NА47-19834/2019, NА47-1221/2020, в том числе в суд апелляционной инстанции по делу А47-1221/2020, где исковые требования Мусиенко Д.А. о взыскании с Корнюхина И.Е. 6 760 000 рублей были удовлетворены, то оферта уже акцептована, то есть принята, следовательно согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ, договор считается уже заключенным.

Таким образом, соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 не является намерением или как указывает Корнюхин И.Е. предварительным договором, а является самим (основным) договором между Корнюхиным И.Е. и Мусиенко Д.А. (договор о мировом соглашении завершить корпоративный спор и прекратить совместную деятельность).

С учетом положений и формулировок предыдущих редакции договора -Соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 заключенный между Мусиенко Д.А. и Корнюхиным И.Е. - договор исполнялся в обеспечение компенсационной выплаты в размере 7000000 (семи миллионов) рублей, за завершения корпоративного спора (отказ от любых исковых требований и взаимных претензий друг к другу, возникших до момента подписании настоящего соглашения, в том числе истец (Мусиенко Д.А.) отказывается от исковых требований по следующим делам: N А47-12688/2017, N А47-3069/2019, N А47-12177/2019, N А47-19834/2019, N А47-1221/2020 в рамках рассматриваемых Арбитражным судом Оренбургской области дел) и прекращения совместной деятельности.

Кроме того, согласно платежному поручению N 14 от 08.09.2021 и N 29 от 07.09.2021 оплата (перевод) произведен в соответствии с соглашением о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров по приобретению акций ЗАО "Радиосвязь" и доле в ООО ""Народные коммуникации".

Расчет (оплата) был произведен именно по сделки (договору) Соглашение о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г., что подтверждают вышеуказанные платежные поручения.

Претензий друг к другу стороны не имели, что подтверждается соответствующими расписками, имеющимися в материалах дела.

Мусиенко Д.А, не обращался в суд с требованием о понуждении к заключению договора, а обратился с требованием понуждении Корнюхина И.Е. исполнить договор - Соглашения о прекращении корпоративных взаимоотношений и судебных споров от 06.09.2021 г. в части оформления договора купли - продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" ОГРН 1025601808352 ИНН 5612035954, в размере 33% (процента) по цене 3 500 000 рублей между Корнюхиным И.Г. и Мусиенко Д.А. в соответствии с нормами Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью у нотариуса.

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности являлись предметом изучения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Доводов, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2023 по делу N А47-15706/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корнюхина Игоря Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова