Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 16АП-2448/23 по делу N А61-20/2023

г. Ессентуки

4 октября 2023 г.

Дело N А61-20/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чакаловой А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аркаим" (г. Краснодар, ИНН 2309150206, ОГРН 1162375008894) - Триголовой И.А. (доверенность от 25.01.223), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "РусСтройТорг" (г. Владикавказ, ИНН 1513049589, ОГРН 1141513003620), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркаим" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2023 по делу N А61-20/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РусСтройТорг" (далее по тексту - компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Аркаим" (далее по тексту - общество) 393 068 руб. задолженности и 438 864 руб. неустойки за период с 20.03.2020 по 29.12.2022.

Решением суда от 18.05.2023 иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества в пользу компании 393 068 руб. основного долга и 164 738,50 руб. неустойки за период с 23.03.2020 по 31.03.2022, а также 17 491,53 руб. за период с 02.10.2022 по 29.12.2022. В удовлетворении требований в остальной части судом отказано. Распределены судебные расходы. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика спорных денежных средств, применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизил размер неустойки и исключил из расчета неустойки период действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" N 497 от 28.03.2022 (далее по тексту - Постановление N 497).

Общество не согласилось с решением и подало апелляционную жалобу, в которой просит его изменить в части взыскания договорной неустойки, в связи с неправильным применением норм материального права. Заявитель признает задолженность, однако полагает, что после прекращения срока действия договора, обязательства сторон по начислению неустойки прекращаются. По мнению общества за заявленный период с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неисполненного денежного обязательства в сумме 62 265,33 руб.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представитель стороны доводы апелляционной жалобы поддержал.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Соответственно, законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2023 по делу N А61-20/2023 проверена судом в обжалуемой части в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 19.09.2019 между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор N 19/09/19г, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить ЖБИ (товар), в порядке и на условиях определенных настоящим договором (т.д. 1 л.д. 14-16).

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется партиями и на основании заказа покупателя. Покупатель оплачивает поставляемую поставщиком партию товара на основании выставленного счета на оплату (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2019, а в случае, если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из настоящего договора, срок действия договора пролонгируется до полного выполнения сторонами своих обязательств.

27.12.2019 поставщик выставил счет на оплату товара N 45 (плита пролетного строения) на сумму 635 600 руб. (т.д. 1 л.д. 18).

Платежным поручением от 05.03.2020 N 604 покупатель оплатил указанный счет в полном объеме (т.д. 1 л.д. 20).

04.02.2020 поставщик выставил счет товара N 5 (плита пролетного строения) на 757 468 руб. (т.д. 1 л.д. 19).

Платежным поручением от 05.03.2020 N 605 покупатель частично оплатил выставленный счет на сумму 64 400 руб. (т.д. 1 л.д. 21).

Гарантийным письмом от 05.03.2020 N 03 общество просило разрешить 06.03.2020 отгрузку плит пролетного строения по счету N 5 от 04.02.2020. Оплату в размере 693 068 руб. гарантировало до 20.03.2020 (т.д. 1 л.д. 22).

Во исполнение взятых на себя обязательств, компания поставила обществу товар на сумму 1 393 068 руб., что подтверждается товарными накладными N 24 от 06.03.2020, N 25 от 06.03.2020, N 26 от 06.03.2020 (т.д. 1 л.д. 23-31).

Истец направил ответчику письмо от 24.03.2020 N 27 с просьбой оплатить счет от 04.02.2020 N 5 в размере 693 068 руб. (т.д. 1 л.д. 34).

Платежным поручением от 30.07.2020 N 19393 общество частично оплатило выставленный счет от 04.02.2020 N 5 на сумму 300 000 руб. (т.д. 1 л.д. 33).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательства по оплате поставленного товара, компания обратилась с иском в арбитражный суд.

Установив, что факт поставки товара на общую сумму 1 393 068 руб. подтверждается материалами дела, принимая во внимание, что доказательств погашения долга в размере 393 068 руб. на дату рассмотрения спора ответчиком не представлено и исковые требования на указанную сумму признаны последним на основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что требование о взыскании задолженности в размере 393 068 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению. Требование о взыскании пени удовлетворены частично, поскольку суд пришел к выводу о том, что из расчета пеней подлежит исключению период действия моратория на начисление неустоек, пеней, штрафов, введенного Постановлением N 497.

Ответчиком решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований на сумму основного долга не обжалуется.

Предметом апелляционного обжалования является несогласие общества с выводами суда о взыскании с него договорной неустойки.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как следует из пункта 2.1 договора, поставка товара осуществляется партиями и на основании заказа покупателя. Сроки поставки каждой партии оговариваются сторонами в спецификации и графиком поставок.

Покупатель оплачивает поставляемую поставщиком партию товара на основании выставленного счета на оплату (пункт 3.3 договора).

Приложением N 1 к договору N 19/09/19г от 19.09.2019 (спецификация) предусмотрена поставка пролетного строения для а/д дл.12 м. (П15-ТК7 укор.); предоплата товара производится покупателем из расчете 100 % от суммы сделки; срок изготовления товара составляет 1 рабочий день и 5 рабочих дней для приобретения материалов с момента поступления денежных средств расчетный счет поставщика.

Из материалов дела следует, что 27.12.2019 компанией выставлен счет N 45 на оплату плиты пролетного строения длиной 12 м. (П15-ТК7 укор.) в количестве 4 шт. на сумму 635 600 руб.

04.02.2020 компанией выставлен счет N 5 на оплату плиты пролетного строения длиной 12 м. (П15-ТК7 укор.) в количестве 4 шт. на сумму 757 468 руб.

05.03.2020 ответчик, согласно платежным поручениям N 604 и N 605 (в назначении платежа которых указано: оплата счета N 45 от 27.12.2019 за плиту пролетного строения и оплата счета N 5 от 04.02.2020 2019 за плиту пролетного строения) произвел предоплату товара в сумме 635 600 руб. и 64 400 руб, соответственно.

Согласно представленным первичным документам - товарным накладным N 24, N 25, N 26, оформленных одним днем - 06.03.2020, водителями Исаковым А.М., Исаковым Ю.М., Велихановым И.М. на основании доверенностей, выданных обществом 05.03.2020 на получение материальных ценностей по счетам N 45 от 27.12.2019, N 5 от 04.02.2020 получен товар - плита пролетного строения в общем количестве 8 штук.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Россйиской Федерации), в том числе: договор поставки, спецификацию N 1 (приложение к договору N1) в которой указано наименование товара - плита пролетного строения для а/д дл.12 м (П15-ТК7 укор); счет на оплату N 45 от 27.12.2019 выставленный до 31.12.2019, в котором в качестве примечания указано - "согласно договора" и одновременно поименован такой же товар как и указанный в спецификации и оплаченный 05.03.2020 (после 31.12.2019) на сумму 635 600 руб. платежным поручением N 604, в котором в свою очередь в графе назначение платежа указано - "оплата счета N 45 от 27.12.2019 за плиту пролетного строения _"; счет на оплату N 5 от 04.02.2020 выставленный до 31.12.2019, в котором в качестве примечания указано - "согласно договора" и одновременно поименован такой же товар как и указанный в спецификации и частично оплаченный 05.03.2020 (после 31.12.2019) на сумму 64 400 руб. платежным поручением N 605, в котором в свою очередь в графе назначение платежа указано - "частичная оплата счета N 5 от 04.02.2020 за плиту пролетного строения _"; товарную накладную N 24 от 06.03.2020, в которой в графе "основание" указано - "согласно договора"; товарную накладную N 25 от 06.03.2020, в которой в графе "основание" указано - "согласно договора"; доверенности на получение товара выданные ответчиком N 10 от 05.03.2020, N 11 от 05.03.2020, то есть после 31.12.2019, которыми предоставлено право на получение материальных ценностей по счету N 45 от 27.12.2019; доверенность на получение товара выданную ответчиком N 12 от 05.03.2020, то есть после 31.12.2019, которой предоставлено право на получение материальных ценностей по счету N 5 от 04.02.2020, суд приходит к выводу о том, что после 31.12.2019 договор пролонгирован до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору, о чем прямо указано в пункте 7.1 договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поставка товара, с учетом частичной предоплаты товара после 31.12.2019 (указанная в договоре дата окончания действия договора) и полученного по товарным накладным товара от 06.03.2020, осуществлялась в рамках договора поставки N 19/09/19г от 19.09.2019.

При этом, по результатам сравнения товара, являющегося существенным условием договора, согласованный в спецификации N 1, судом апелляционной инстанции установлено, что поставленный товар по наименованию и техническим характеристикам идентичен товару, указанному в товарных накладных N 24, N 25, N 26 от 06.03.2020, что свидетельствует о наличии между сторонами договорных отношений, в которых в свою очередь в качестве основания указано: "согласно договору".

Доказательства заключения сторонами какого-либо иного договора, кроме договора поставка от 19.09.2019 N 19/09/19г, материалы дела не содержат.

Оснований полагать, что между сторонами сложились отношения по разовым сделкам купли-продажи вне рамок заключенного договора поставки, не имеется.

Оценивая доводы ответчика о необоснованном начислении и взыскании с него пеней после прекращения срока действия договора поставки, судебная коллегия учитывает следующее.

По правилам пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - Постановления N 7) разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, окончание срока действия договора влечет прекращение обязательства только в том случае, если это предусмотрено договором. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. При этом прекращение оснований для начисления неустойки, являющейся мерой, обеспечивающей исполнение основного обязательства, обусловлено моментом прекращения (исполнения) именно основного обязательства, но не истечением срока действия договора, в связи с чем начисление неустойки фактически прекращается с момента исполнения обязательства по поставке товара.

Как установлено пунктом 7.1 договора, он действует до 31 декабря 2019 года. При этом, договор не содержит условия о том, что окончание срока действия договора прекращает обязательство поставки. Напротив, в указанном пункте договора стороны согласовали условие, согласно которому договор пролонгируется до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Согласно представленному истцом расчету сумма неустойки составляет 438 864,02 руб. за период с 20.03.2020 по 29.12.2022.

Принимая во внимание подпункт 2 пункта 3 статьи 91 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также положения Постановления N 497, статей 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом произведен перерасчет неустойки, сумма которой составила 364 460,30 руб.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 Постановления N 7 также указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, то снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления N 7).

Согласно пункту 75 данного Постановления, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции с учетом обстоятельств настоящего спора посчитал взыскиваемую неустойку несоразмерной последствиям нарушения обязательства и снизили ее до 182 230 руб.

Повторно перепроверив расчет суда первой инстанции, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что основания для изменения решения суда первой инстанции в указанной части отсутствуют, поскольку снижение неустойки осуществлено не меньше двукратной ключевой ставки ЦБ РФ.

Кроме того, апеллянт просил изменить решение суда только в удовлетворенной части, еще снизив размер неустойки. Истец возражений против судебного акта не заявил, решение суда не обжаловал. Соответственно, при указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции должен проверить судебный акт только в обжалуемой части и при отсутствии жалобы и возражений сторон по собственной инициативе не вправе изменять решение суда первой инстанции, ухудшая положение лица, обратившегося с апелляционной жалобой (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022).

Таким образом, поскольку апеллянтом является ответчик, положение которого не может быть ухудшено судом апелляционной инстанции относительно того, чего он достиг при рассмотрении дела в суде первой инстанции, соответственно, судебная коллегия не усматривает оснований для довзыскания неустойки свыше удовлетворенной судом первой инстанции суммы.

Ссылка в жалобе на судебную практику признается необоснованной, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом единообразия в толковании и применении норм права с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы являются необоснованными, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.05.2023 по делу N А61-20/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Демченко С.Н. Счетчиков А.В.