Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 03АП-5781/23 по делу N А33-16269/2023

г. Красноярск

13 октября 2023 г.

Дело N А33-16269/2023

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Бутина И.Н.,

без вызова сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "СКАДтех" и Авериной Ксении Алексеевны

на определение Арбитражного суда Красноярского края об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела о передаче дела в суд общей юрисдикции, о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда

от "15" сентября 2023 года по делу N А33-16269/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "СКАДтех" (далее - АО "СКАДтех", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Шлыкову Николаю Николаевичу о взыскании ущерба в сумме 14 722 806 рублей 70 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Интэком" (далее - ООО "Интэком"), Аверина Ксения Алексеевна.

Истцом заявлено ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции для дальнейшего рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.09.2023 в удовлетворении ходатайства АО "СКАДтех" о передаче дела N А33-16269/2023 по подсудности в Красноярский краевой суд отказано, дело N А33-16269/2023 передано на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.

Не согласившись с данным судебным актом, истец и третье лицо (Аверина Ксения Алексеевна) обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, передав дело по подсудности в Красноярский краевой суд.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что заявленные к ответчику требования вытекали исключительно из нарушения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интэком", которые привели к возникновению на стороне истца соответствующих убытков в виде уменьшения рыночной стоимости такой доли.

Таким образом, рассматриваемый спор основан на отношениях, в которых истец является продавцом, а ответчик покупателем, нарушившим обязательства, то есть, по мнению апеллянтов, не является корпоративным.

Поскольку спор не является корпоративным, а ответчик не обладает статусом индивидуального предпринимателя, отказ суда в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции основан на неправильном применении части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 апелляционные жалобы приняты к производству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пунктом 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Специальная подведомственность споров арбитражному суду установлена частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражным судом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апеллянтов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий спор является корпоративным, подведомственен арбитражному суду, оснований для его передачи в суд общей юрисдикции не имеется.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Заявителями жалобы указано, что правоотношения сторон основаны на договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "Интэком", поэтому их отношения - это отношения продавца и покупателя и иск заявлен к ответчику как покупателю, нарушившему обязательства по договору (не оплатил долю), в результате чего на стороне истца образовались убытки.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела (выписке из ЕГРЮЛ), ответчик (покупатель доли) является не только участником ООО "Интэком" (с долей в размере 1%), но и единоличным исполнительным органом, тогда как истец также является участником данного общества с долей в размере 99%.

То есть в данном случае отсутствуют основания полагать, что возникший в рамках договора-купли продажи доли в уставном капитале ООО "Интэком" от 20.07.2017 спор не является корпоративным и не связан с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельностью.

Более того, нельзя не учитывать специфику предмета договора купли-продажи - реализация доли в уставном капитале общества, и возникшее в дальнейшем требование о взыскании компенсации истцу в виде разницы стоимости реализованной ответчику доли и стоимости возвращенной при расторжении договора доли, что само по себе свидетельствует о корпоративном и экономическом характере возникшего между сторонами спора по продаже доли одним участником другому.

Таким образом, поскольку реализуемым в рамках договора купли-продажи объектом является доля в уставном капитале общества, стороны сделки являются участниками этого общества, а требования истца обоснованы нарушениями договора, заключенного в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иск подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что дело подлежит направлению в другой арбитражный суд на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд передаёт дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Условия определения подсудности дел арбитражным судам установлены в параграфе 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, корпоративные споры, к которым отнесены и споры, связанные с участием в являющемся коммерческой организацией юридическом лице, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ (пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), рассматриваются с применением правила об исключительной подсудности.

С учётом изложенного, рассматриваемый спор является корпоративным, и в силу наличия специальной нормы об исключительной подсудности, подлежит рассмотрению по адресу юридического лица - ООО "Интэком" (603135, Нижегородская область, город Нижний Новгород, проспект Ленина, дом 57, корпус 3, помещение п3, кабинет 33).

Необходимо также отметить, что ранее Арбитражным судом Нижегородской области уже было рассмотрено дело N А43-21897/2022 между АО "СКАДтех" (истцом) и Шлыковым Николаем Николаевичем (ответчиком) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интэком" от 20.07.2017 и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО "Интэком" в размере 99 процентов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно передал настоящий спор на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.

В целом доводы жалобы основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "15" сентября 2023 года по делу N А33-16269/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

И.Н. Бутина