Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 12АП-3260/23 по делу N А57-25118/2022

г. Саратов

13 октября 2023 г.

Дело N А57-25118/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хохлова Андрея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2023 года по делу N А57-25118/2022,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Мадин" в лице конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича (ИНН 6453133867, ОГРН 1146453001441)

к Хохлову Андрею Дмитриевичу

третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России N 22 по Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест"

о признании ничтожным решения,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от Межрайонной инспекции ФНС России N 22 представитель Асташина Галина Юрьевна по доверенности от 10 мая 2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Мадин" Иванова Антона Валерьевича представитель Волков Егор Анатольевич по доверенности от 31 марта 2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Хохлова Андрея Дмитриевича представитель Мизюн Надежда Владимировна по доверенности от 31 марта 2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество "Мадин" в лице конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича с исковым заявлением Хохлову Андрею Дмитриевичу, третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России N 22 по Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о признании ничтожным решения единственного участника ООО "Агроинвест" Хохлова Андрея Дмитриевича от 12.08.2022 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хохлов Андрей Дмитриевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В соответствии с распоряжением председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением в отпуске судьи О.И. Антоновой произведена замена судьи О.И. Антоновой на судью С.А. Жаткину.

В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель Хохлова Андрея Дмитриевича поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Мадин" Иванова Антона Валерьевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС России N 22 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 по делу N А57-5602/2019 ЗАО "Мадин" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Иванов Антон Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Мадин", измененным постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 10.08.2022, признана недействительной единая последовательная сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест", заключенная между ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015 г., Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016 г., АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016 г.

При этом суд применил последствия недействительности сделки, восстановив за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест", исключив из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" Хохлове Андрее Дмитриевиче (доля в уставном капитале 100%), восстановив в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "Агроинвест" - ЗАО "Мадин" (доля в участия 100%"). Определение суда по делу о несостоятельности (банкротстве) подлежит немедленному исполнению.

04.08.2022 единственным участником ООО "Агроинвест" - ЗАО "Мадин" в лице конкурсного управляющего было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Агроинвест" Капицына Ю.В. и избрании нового генерального директора. Новым директором был избран Кочнев Дмитрий Анатольевич.

05.08.2022 в регистрирующий орган были направлены документы о внесении изменений в сведения об ООО "Агроинвест", содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица без доверенности (единоличного исполнительного органа).

Соответственно, вступившим в законную силу судебным актом прекращено право собственности Хохлова Андрея Дмитриевича и восстановлено право собственности ЗАО "Мадин" на долю в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Конкурсному управляющему ЗАО "Мадин" стало известно о том, что 23.08.2022 в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13014, входящий номер 13923А, о внесении изменений в сведения об ООО "Агроинвест", подписанное бывшим руководителем общества Капицыным Ю.В., полномочия которого были досрочно прекращены 04.08.2022 г. по решению единственного участника ООО "Агроинвест" - ЗАО "Мадин".

Данное обстоятельство подтверждается письмом исх. N 06-17/15188@ от 09.09.2022 Межрайонной инспекции ФНС России N22 по Саратовской области.

По имеющимся сведениям в качестве документа-основания к заявлению Капицына Ю.В. по форме Р13014, вх. N 13923А было приложено решение единственного участника ООО "Агроинвест" Хохлова Андрея Дмитриевича от 12.08.2022 г.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания ничтожно, если оно противоречит основам правопорядка и нравственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 2 определения Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-0 "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений.

Статья 169 Гражданского кодекса РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Хохлов Андрей Дмитриевич не является собственником доли в уставном капитале ООО "Ароинвест", в связи с чем он не вправе принимать какие-либо решения как участник общества, в том числе о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и избрании нового генерального директора.

При этом, Хохлов А.Д. являлся участником обособленного спора, в рамках которого его право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест" было прекращено и было восстановлено право собственности на долю ЗАО "Мадин".

При таких обстоятельствах, по мнению истца, решение единственного участника ООО "Агроинвест" Хохлова А.Д. от 12.08.2022 г. является ничтожным по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку принято участником, права которого прекращены судом и сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (часть 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (части 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не верно были установлены фактические обстоятельства в части отсутствия у ответчика на дату рассмотрения настоящего спора, полномочий участника ООО "Агроинвест", а также то, что у ЗАО "Мадин" не имелось необходимых полномочий для принятия решения о смене директора ООО "Агроинвест" признаются судебной коллегией необоснованными и отклоняются в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 г. по делу N А57-5602/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Мадин" Иванова А.В., суд признал недействительной как единую сделку по отчуждению ЗАО "Мадин" доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Агроинвест", применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО "Мадин" права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года по делу N А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу NА57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между:

- ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015,

- Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016,

- АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Исключить из Единого государственного реестра, юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) - Хохлова Андрея Дмитриевича (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО "Мадин" на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2022 года по делу N А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года -отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между:

- ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015,

- Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016,

- АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016.

Применил последствия недействительности сделки.

Восстановил за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Восстановил в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. оставлено без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023 г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 г. после нового рассмотрения оставлены без изменений, кассационная жалоба без удовлетворения.

Пунктом 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон N 14-ФЗ) определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статьей 39 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом статьей 40 вышеназванного Федерального закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судом первой инстанции верно установлено, что на момент принятия Хохловым А.Д. оспариваемого решения единственного участника ООО "Агроинвест" - 12.08.2022 г. Двенадцатым арбитражным апелляционным судом уже было вынесено по делу N А57-5602/2019 постановление (10.08.2022 года), согласно которому определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу N А57-5602/2019 было изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между:

- ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015,

- Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016,

- АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Исключить из Единого государственного реестра, юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) - Хохлове'Андрее Дмитриевиче (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%).

Хохлов А.Д. не является собственником доли в уставном капитале ООО "Агроинвест", в связи с чем он не вправе принимать какие - либо решения как участник общества, в том числе о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и избрании нового генерального директора.

Таким образом, при рассмотрении дела, судом первой инстанции сделан верный, основанный на законе, вывод об отсутствии у Хохлова А.Д. прав единственного участника ООО "Агроинвест", в том числе права принимать какие-либо решения об образовании единоличного исполнительного органа и назначении руководителя ООО "Агроинвест" и ничтожности решения единственного исполнительного органа, и назначении Капицына Ю.В. генеральным директором ООО "Агроинвест".

Также судебной коллегией установлено, что в решении суда первой инстанции отражено, что 04.08.2022 единственным участником ООО "Агроинвест" - ЗАО "Мадин" в лице конкурсного управляющего было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Агроинвест" Капицына Ю.В. и избрании нового генерального директора. Новым директором был избран Кочнев Дмитрий Анатольевич.

В регистрирующий орган 05.08.2022 были направлены документы о внесении изменений в сведения об ООО "Агроинвест", содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица без доверенности (единоличного исполнительного органа).

Сведения о смене генерального директора ООО "Агроинвест" внесены в ЕГРЮЛ, о чем 12.08.2022 выдан соответствующий лист записи.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом прекращено право собственности Хохлова А.Д. и восстановлено право собственности ЗАО "Мадин" на долю в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Предметом рассмотрения судебного спора было решение участника ООО "Агроинвест" Хохлова А.Д. от 12.08.2022, а не решение единственного участника ООО "Агроинвест" - ЗАО "Мадин" от 04.08.2022.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2023 года по делу N А57-25118/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Хохлова Андрея Дмитриевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина О.Н. Силакова