Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 01АП-3484/18 по делу N А43-44135/2017

г. Владимир

12 октября 2023 г.

Дело N А43-44135/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.10.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волго-вятский строительная компания" (ОГРН 1025203013120, ИНН 5260063530) Докукина Анатолия Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2023 по делу N А43-44135/2017,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ОГРН 1125249000337, ИНН 5214010904) Кузьминых Владимира Васильевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волго-вятский строительная компания" Докукина Анатолия Евгеньевича о признании недействительными сделок должника (по выплате (передаче) Майорову Роману Сергеевичу в счет стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" равной 24,5% в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" имущества: квартира, расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 3, общей площадью 228, 5 кв.м., стоимостью 18 280 000 руб.; Квартира, расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 5, общей площадью 227, 9 кв.м., стоимостью 18 232 000 руб.) и применении последствий их недействительности,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (далее -ООО "Ильиногорск Агро Финанс", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратились конкурсный управляющий ООО "Ильиногорск Агро Финанс" Кузьминых В.В. и ООО "ВолгоВятская строительная компания" в лице конкурсного управляющего Докукина А.Е. с заявлением о признании недействительными сделок должника (по выплате (передаче) Майорову Роману Сергеевичу в счет стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" равной 24,5% в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" имущества: квартира, расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 3, общей площадью 228, 5 кв.м., стоимостью 18 280 000 руб.; Квартира, расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 5, общей площадью 227, 9 кв.м., стоимостью 18 232 000 руб.) и применении последствий их недействительности.

Определением от 30.06.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО "Волго-вятская строительная компания" Докукин Анатолий Евгеньевич не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вред имущественным правам кредиторов ООО "Илагро Финанс" причинен именно выбытием активов, стоимость которых взыскана с Общества, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вопреки позиции Дряглова В.П., стоимость долей, поступивших в Общество в результате спорной сделки, не привела к увеличению имущественной массы Общества.

Само общество "Илагро Финанс", передав спорные квартиры в счет выплаты якобы действительной стоимости долей вышедших из него участников, не получило какого-либо встречного исполнения, поскольку не приобрело в собственность никаких ликвидных активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования его кредиторов, в том числе ООО "ВВСК".

Кроме того, вышедшие участники общества "Илагро Финанс" Майоров Р.С. и Рыжков А.В. не были праве получить квартиры общей стоимостью 80 440 000 рублей в счет выплаты якобы действительных стоимостей их долей, равных 24, 5 %.

Действительная стоимость доли Майорова Р.С. равно как и доли Рыжкова А.В., которую они имели право получить при выходе из общества составляла 9, 555 тыс. руб.

При таких обстоятельствах, передача Майорову Р.С. в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 24, 5 %, действительная стоимость которой составляет 9, 555 тыс. рублей, квартиры N 3 стоимостью 18 280 000 рублей и квартиры N 5 стоимостью 18 232 000 рублей, итого имущества стоимостью не менее 36 512 000 рублей, передача Рыжкову А.В. в счет выплаты якобы действительной стоимости доли в размере 24, 5 %, действительная стоимость которой составляет 9, 555 тыс. рублей, квартиры N 14, стоимостью не менее 43 928 000 рублей, причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступила от финансового управляющего Дряглова В.П. правовая позиция на апелляционную жалобу (входящий N 01Ап-3484/18 (26) от 04.10.2023).

Финансовый управляющий Дряглова В.П. Харитонов А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.6, 61.8, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.03.2016 N 5-КГ16-5, правовым подходом, содержащемся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 37 - 39 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", статьями 16, 69, 179, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 ООО "Ильиногорск Агро Финанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузьминых В.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 143 от 11.08.2017.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Макаров В.Н.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2023 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утвержден Шистеров И.Н.

20.08.2018 в арбитражный суд обратились конкурсный управляющий ООО "Ильиногорск Агро Финанс" Кузьминых В.В. и ООО "ВолгоВятская строительная компания" в лице конкурсного управляющего Докукина А.Е. с заявлением об оспаривании сделки должника к бывшим участникам должника Майорову Роману Сергеевичу и Рыжкову Андрею Валентиновичу, со следующими требованиями (с учетом уточнения):

признать недействительной сделку по выплате (передаче) Майорову Роману Сергеевичу в счет стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Илагро Финанс", равной 24, 5 %, в связи с его выходом из состава участников ООО "Илагро Финанс" следующего имущества: 1) Квартира общей площадью 228, 5 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 3 с кадастровым номером 52:18:0060085:61 ( в собственности Общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 ноября 2015 года, о чем внесена запись в ЕГРП 03.12.2015 года N 52-52/126-52/126/112/2015-8071/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52 01 N 303296), стоимостью 18 280 000 рублей; 2) Квартира общей площадью 227, 9 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 5 с кадастровым номером 52:18:0060085:63 ( в собственности Общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 ноября 2015 года, о чем внесена запись в ЕГРП 03.12.2015 года N 52-52/126-52/126/112/2015-8079/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52 01 N 303298), стоимостью 18 232 000 рублей;

применить последствия недействительности сделки - взыскать с Майорова Романа Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" 15 712 000 (пятнадцать миллионов семьсот двенадцать тысяч) рублей;

признать недействительной сделку по выплате (передаче) Рыжкову Андрею Валентиновичу в счет стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Илагро Финанс", равной 24, 5 %, в связи с его выходом из состава участников ООО "Илагро Финанс" следующего имущества: Квартира общей площадью 549,1 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 14 с кадастровым номером 52:18:0060085:71 ( в собственности Общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 ноября 2015 года, о чем внесена запись в ЕГРП 03.12.2015 года N 52-52/126-52/126/112/2015-8085/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52 01 N 303297), стоимостью 43 928 000 рублей.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, заявители указали, что 19.11.2015 между ООО "ВВСК" (продавец) и ООО "Ильиногорск Агро Финанс" (ООО "Илагро Финанс", покупатель) заключены договора купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых Продавец передал в собственность Покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное в жилом доме N 10 "В" по ул. Минина в Нижегородском районе г. Н. Новгорода:

* квартира N 3, общей площадью 228,5 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:61, стоимостью 18 280 000 руб.;

* квартира N 5, общей площадью 227,9 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:63, стоимостью 18 232 000 руб.;

- квартира N 14, общей площадью 549,1 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:71, стоимостью 43 928 000 руб.

16 декабря 2015 года участники ООО "Илагро Финанс" Дряглов Валерий Павлович (размер доли в уставном капитале - 51 %), Майоров Роман Сергеевич (размер доли в уставном капитале - 24, 5 %), Рыжков Андрей Валентинович (размер доли в уставном капитале - 24, 5 %), которые в совокупности владели 100 % голосов участников, имевших право голоса на общем собрании, провели внеочередное общее собрание участников ООО "Илагро Финанс" и приняли следующие решения:

по второму вопросу: в связи с выходом участника ООО "Илагро Финанс" Майорова Романа Сергеевича (доля в уставном капитале ООО "Илагро Финанс" 24, 5 %) на основании заявления о выходе участника из ООО "Илагро Финанс" от 16.12.2015 выплатить Майорову Р.С. действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "Илагро Финанс" в течение 3 (трех) месяцев со дня перехода доли к ООО "Илагро Финанс" следующим имуществом:

квартира общей площадью 228, 5 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 3 с кадастровым номером 52:18:0060085:61 (в собственности Общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 ноября 2015 года, о чем внесена запись в ЕГРП 03.12.2015 года N 52-52/126- 52/126/112/2015-8071/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52 01 N 303296), стоимостью 18 280 000 рублей;

квартира общей площадью 227, 9 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 5 с кадастровым номером 52:18:0060085:63 (в собственности Общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 ноября 2015 года, о чем внесена запись в ЕГРП 03.12.2015 года N 52-52/126-52/126/112/2015-8079/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52 01 N 303298), стоимостью 18 232 000 рублей;

по третьему вопросу: в связи с выходом участника ООО "Илагро Финанс" Рыжкова Андрея Валентиновича (доля в уставном капитале ООО "Илагро Финанс" 24, 5 %) на основании заявления о выходе участника из ООО "Илагро Финанс" от 16.12.2015 выплатить Рыжкову А.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "Илагро Финанс" в течение 3 (трех) месяцев со дня перехода доли к ООО "Илагро Финанс" следующим имуществом: квартира общей площадью 549,1 кв.м., расположенная по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Нижегородский район, улица Минина, дом 10 "В", квартира 14 с кадастровым номером 52:18:0060085:71 (в собственности Общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 ноября 2015 года, о чем внесена запись в ЕГРП 03.12.2015 года N 52-52/12652/126/112/2015-8085/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52 01 N 303297), стоимостью 43 928 000 рублей. 10 А43-16230/2015

Передача квартир в счет выплаты действительной стоимости долей Майорова Р.С. и Рыжкова А.В. в уставном капитале ООО "Илагро Финанс" оформлена протоколом внеочередного общего собрания участников Общества "Илагро Финанс" N ВОСУ-12/162015 от 16 декабря 2015 года.

Поскольку сделка совершена безвозмездно, привела к неплатежеспособности должника, с заинтересованными лицами, и направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю (участнику) должника ООО "Ильиногорск Агро Финанс" в связи с выходом из состава учредителей (участников), заявители обратились в суд с рассматриваемым требованием.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В ст. 61.9 и п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, квартиры N N 14, 18 (образована из квартиры N 3) и 20 (образована из квартиры N 5).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 по делу N А43-16230/2015 оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2020, определением Верховного суда Российской Федерации N 301- ЭС18-4742 (5) по делу N А43-16230/2015 от 30.12.2020 года, в том числе признан недействительным договор купли-продажи от 19 ноября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" в отношении квартиры N 3, расположенной на 2 этаже жилого дома N 10 "В" по улице Минина в Нижегородском районе города Нижнего Новгорода, общей площадью 228,5 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:61 и применены последствия недействительности сделки - взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ИНН 5214010904) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ИНН 5260063530) 6 904 000 (шесть миллионов девятьсот четыре тысячи) рублей; истребована из чужого незаконного владения Дряглова Валерия Павловича с возложением обязанности по передаче в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ОГРН 1025203013120, ИНН 5260063530) квартиры, общей площадью 142, 2 кв.м., по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н. Нижегородский, ул. Минина, д. N 10 "В", кв. N 18, кадастровый номер 52:18:0060085:206 признан недействительным договор купли-продажи от 19 ноября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ИНН 5260063530) и обществом с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ИНН 5214010904) в отношении квартиры N 5, расположенной на 3 этаже жилого дома N 10 "В" по улице Минина в Нижегородском районе города Нижнего Новгорода, общей площадью 227,9 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:63 и применены последствия недействительности сделки - в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ИНН 5214010904) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ИНН 5260063530) 8 808 000 (восемь миллионов восемьсот восемь тысяч) рублей; истребована из чужого незаконного владения Мартынова Дениса Александровича с возложением обязанности по передаче в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ОГРН 1025203013120, ИНН 5260063530) квартиры, общей площадью 117,8 кв.м., по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н. Нижегородский, ул. Минина, д. 10 "В", кв. 20, кадастровый номер 52:18:0060085:210.

Признан недействительным договор купли-продажи от 19 ноября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ИНН 5260063530) и обществом с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ИНН 5214010904) в отношении квартиры N 14, расположенной на надстроенном этаже N 1 этаж N 6 жилого дома N10 "В" по улице Минина в Нижегородском районе города Нижний Новгород, общей площадью 549,1 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:71 и из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Грин Фид" (ИНН 5214012429, ОГРН 1165249051846) в собственность общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (ОГРН 1025203013120, ИНН 5260063530) истребована квартира N 14, расположенную на надстроенном этаже N 1 этаж N 6 жилого дома N10 "В" по улице Минина в Нижегородском районе города Нижний Новгород, общей площадью 549,1 кв.м., кадастровый номер 52:18:0060085:71.

В силу правила пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Суд пришел к верному выводу о том, что применительно к настоящему спору ООО "Ильиногорск Агро Финанс" не приобрело титула законного собственника спорного недвижимого имущества, следовательно, не является лицом, право которого может быть восстановлено путем оспаривания выплат (передач) Майорову Р.С. и Рыжкову А.В. в виде спорных квартир N N 3,5,14 в счет стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Ильиногорск Агро Финанс".

Суд правомерно отклонил доводы ООО "Волго-Вятская строительная компания" о том, что воля при обращении с настоящим заявлением не является оспаривание участников общества из состава таких участников. Единственной целью является возврат квартир.

Согласно правовому подходу, содержащемуся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, то последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В настоящем деле судом, исходя из фактических обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО "ВВСК", учтены факты недействительности договоров купли-продажи от 19.11.2015, заключенных между ООО "ВВСК" и ООО "Ильиногорск Агро Финанс" в отношении спорных квартир N N 3,5,14

В законе закреплена возможность защиты и восстановления прав лица в отношении имущества, которое принадлежит, либо принадлежало ему на праве собственности.

В уточненных требованиях заявлено о признании недействительной сделки по выплате (передаче) Майорову Р.С. и Рыжкову А.В. спорных квартир N N 3,5,14 в счет стоимости принадлежащей им доли в уставном капитале ООО "Илагро Финанс".

Однако, поскольку договоры купли-продажи от 19.11.2015, заключенные между ООО "ВВСК" и ООО "Ильиногорск Агро Финанс" в отношении спорных квартир N N 3,5,14 признаны недействительными, ООО "Ильиногорск Агро Финанс" не вправе реализовывать способы защиты, предоставленные законным (титульным) владельцам вещи, которым он не является.

Кроме того, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 установлено, что у Майорова Р.С. и Рыжкова А.В. право собственности в отношении спорных квартир N N 3,5,14 не возникло, последние признаны недобросовестными приобретателями.

Таким образом, с учетом установленных определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 обстоятельств, являющихся для настоящего обособленного спора преюдициальными в силу статей 16, 69 АПК РФ, суд пришел к верному выводу о том, что заявители не доказали право на предъявление требований к Майорову Р.С. и Рыжкову А.В., учитывая у названных лиц отсутствие права собственности на спорные квартиры и недействительность договоров купли-продажи от 19.11.2015, и применение последствий недействительности в виде истребования спорных квартир, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенные обстоятельства дела, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд верно отказал ООО "ВВСК" в удовлетворении заявленных требований в том числе по причине того, что в рамках спора N А43-16230/2015 определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2020, определением Верховного суда Российской Федерации N 301- ЭС18-4742 (5) по делу N А43-16230/2015 от 30.12.2020 года, уже применены последствия недействительных сделок в виде взыскания денежных средств и истребования квартир. В связи с чем, заявляя в рамках настоящего спора аналогичные требования у ООО "ВВСК" может возникнуть двойное получение встречного исполнения по недействительным сделкам.

Ходатайство об установлении судом обстоятельств от 01.12.2021 финансового управляющего Дряглова В.П. Харитонова А.В. судом оценено, ему дана надлежащая оценка в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2021 по настоящему делу.

Заявление финансового управляющего Дряглова В. П. Харитонова А. В. о пропуске срока исковой давности судом правомерно отклонено, поскольку ранее признания должника несостоятельным (банкротом) у конкурсного управляющего должника не имелось права на подачу заявления в рамках дела N А43-44135/2017 о признании сделки должника недействительной, что согласуется с положениями п. 1 ст. 61.9 и п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (ОГРН 1125249000337, ИНН 5214010904) признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства в отношении имущества должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кузьминых Владимир Васильевич.

В отношении конкурсного кредитора должника - ООО "ВВСК" право на подачу заявления о признании сделки должника недействительной регламентируется п. 2 ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 по настоящему делу требования ООО "ВВСК" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 127 945 041 руб. 30 коп. как требования кредиторов третьей очереди.

Совместное настоящее заявление ООО "ВВСК" и конкурсного управляющего должника Кузьминых В. В. о признании сделки должника недействительной подано в суд 20.08.2018, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Нижегородской области.

Таким образом, суд даже специальный срок, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ не пропущен.

Коллегией судей отклоняются доводы заявителя о том, что вред имущественным правам кредиторов ООО "Илагро Финанс" причинен именно выбытием активов, стоимость которых взыскана с Общества, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как было верно установлено судом, поскольку сделка купли-продажи квартир между ООО "ВВСК" и ООО "Илагро Финанс", в т.ч. в отношении квартир N 3 и N 5, была признана недействительной, то в силу ст. 167 ГК РФ никаких последствий кроме недействительности такой сделки не было, а значит никакое имущество, которое бы принадлежало ООО "Илагро Финанс", не было передано участником в счет действительности стоимости долей в результате их выхода, т.е. по сути выход оказался безденежным и безвозмездным, за свой выход участники, лишившись долей в ООО "Илагро Финанс", никакой денежной или иной имущественной компенсации не получили. А потому спорный выход не мог причинить вред имущественным правам кредиторам ООО "Илагро Финанс". Указанное уже установлено вступившим в законную силу Определением АС НО от 14.03.2023 г. в рамках настоящего дела шифр спора 24-232/12сд, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора.

При этом суд установил, что Майоров Р.С. получил под видом квартиры N 5 квартиры NN 19 и 20 в результате выхода из ООО "Илагро Финанс" на основании указанного выше протокола общего собрания от 16.12.2015.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, в счет выхода доли никакое имущество участники не получили, квартиры были обратно истребованы в собственность ООО "ВВСК".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2023 по делу N А43-44135/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волго-вятский строительная компания" Докукина Анатолия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков С.Г. Кузьмина