Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 13АП-25312/23 по делу N А56-52851/2020

г. Санкт-Петербург

16 октября 2023 г.

Дело N А56-52851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Казаковой К.Е.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25312/2023) ООО "Купец" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу N А56-52851/2020, принятое

по иску ООО "Фрут Сэт" (правопреемник - ИП Ворожбит Д.В.)

к ООО "Купец"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фрут Сэт" (ОГРН: 1157847202061, адрес: 192289, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 95, лит. Б, пом. N 4, далее - ООО "Фрут Сэт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Купец" (ОГРН: 1107847302750, адрес: 196634, Санкт-Петербург, п. Шушары, ул. Центральная, д. 13, лит. А, далее - ООО "Купец", ответчик, должник) о взыскании 18 739 078 руб. 41 коп. предварительной оплаты по договору от 30.05.2019 N 167-ОП, 4 684 766 руб. 61 коп. штрафа на основании пункта 5 дополнительного соглашения от 30.05.2019 N 1, а также 70 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 иск удовлетворен частично, с ООО "Купец" в пользу ООО "Фрут Сэт" взыскано 18 739 078 руб. 41 коп. задолженности по Договору, 2 350 000 руб. штрафа, 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.06.2021 решение от 25.09.2020 оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель Ворожбит Дмитрий Валентинович (ОГРНИП: 318253600056146, далее - ИП Ворожбит Д.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 06.06.2023 суд первой инстанции произвел замену на стороне истца ООО "Фрут Сэт" на правопреемника - ИП Ворожбит Д.В.

Не согласившись с определением суда, ООО "Купец" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.

ИП Ворожбит Д.В. заявлено ходатайство об участии в рассмотрении дела посредством веб-конференции, поступившее в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" 09.10.2023.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 05.09.2023 сторонам по делу разъяснено, что ходатайство об участии в онлайн-заседании должно быть подано не позднее 5 рабочих дней до даты судебного заседания.

Учитывая установленные частью 5 статьи 159 АПК РФ сроки рассмотрения данного ходатайства, дату судебного заседания, суд апелляционной инстанции определил отклонить данное ходатайство заявителя (пункт 1 части 2 статьи 153.2 АПК РФ). При этом апелляционным судом принято во внимание, что позиция заявителя подробно приведена в заявлении о замене стороны, ходатайств о совершении каких-либо процессуальных действий Предпринимателем не заявлено, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Из материалов дела следует, что 09.11.2021 по настоящему делу выдан исполнительный лист ФС N 037650641, на основании которого Пушкинским РОСП возбуждено исполнительное производство N 46292/22/78017-ИП от 03.03.2022.

Как указывает заявитель, в рамках исполнительного производства ООО "Купец" погашена задолженность в размере 285 943,23 руб.

В настоящее время исполнительное производство N 46292/22/78017-ИП от 03.03.2022 окончено 05.05.2022 по пункту 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными).

При этом в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-42154/2021 о признание ООО "Фрут Сэт" -несостоятельным (банкротом).

В рамках конкурсного производства ООО "Фрут Сэт" на торговой электронной площадке реализовано право требование к ООО "Купец". Единственным участником признан ИП Ворожбит Д.В.

Между ООО "Фрут Сэт" в лице конкурсного управляющего Морозова А.С., действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-42154/2021 и ИП Ворожбит Д.В., на основании протокола о результатах проведения торгов N100000218 от 11.01.2023 заключен Договор уступки права требования (цессии) от 12.01.2022.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что с учетом оснований заключения Договора, в представленном документе допущена опечатка, фактически Договор цессии заключен 12.01.2023, а не 12.01.2022 (далее - Договор цессии от 12.01.2023).

По условиям Договора цессии от 12.01.2023 цессионарию уступается право требования, закрепленное в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 по делу N А56-52851/2020, а именно право требования взыскания задолженности по договору поставки N 167-ОП от 30.05.2019 в размере 18 739 078,41 руб., штрафа в размере 2 350 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 140 119 руб.

Как указывалось ранее, часть указанной задолженности в размере 285 943,23 руб. взыскана в рамках исполнительного производства N 46292/22/78017-ИП от 03.03.2022.

Платежным поручением N 2 от 09.01.2023, платежным поручением N 10 от 06.02.2023 произведена полная оплата по Договору цессии от 12.01.2023.

Таким образом, права требования к должнику в неисполненной части перешли к ИП Ворожбит Д.В.

В возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве и в апелляционной жалобе ООО "Купец" ссылается на то, что долг ООО "Купец", установленный решением суда от 25.09.2020 по делу А56-42154/2021, ООО "Фрут Сэт" ранее уступило по Договору N UPT-01/10 уступки права требования от 01.10.2020 ООО "БЭСТ".

В адрес ООО "Купец" от ООО "БЕСТ" (04.03.2021) и от ООО "Фрут Сэт" (05.03.2021) поступили уведомления о заключении 01.10.2020 между Кредитором ООО "Фрут Сэт" и Новым кредитором ООО "БЭСТ" Договора N UPT-01/10 уступки права требования долга к ООО "Купец".

Пунктом 1.1. Договора N UPT-01/10 уступки права требования предусмотрено, что Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования долга Цедента к ООО "Купец" в размере 21 259 197,41 руб.

Пункт 5.1 Договора N UPT-01/10 уступки права требования от 01.10.2021 предусматривает, что Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения договора. С момента перехода права требования Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора, по взысканию (получению) долга, указанного в п. 1.1. договора.

По утверждению ООО "Купец", должник надлежащим образом исполнил все обязательства перед Новым кредитором: 15.11.2021 ООО "Любань" за ООО "Купец" была оплачена сумма в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 4877 от 15.11.2021 с указанием в назначении платежа письма N 10/11 от 10.11.2021, как основание оплаты за третье лицо, остальной долг оплачен путем передачи процентных векселей на оставшуюся сумму долга, что подтверждается Соглашением N 1 от 01.12.2021, заключенным между ООО "Купец" и ООО "БЭСТ", а также актом приема-передачи векселей от 01.12.2021.

С учетом изложенного, должник полагает, что обязательство ООО "Купец" в виде долга, установленного решением суда от 25.09.2020 по делу А56-42154/2021, на общую сумму 21 259 197,41 руб. прекращено надлежащим исполнением. При этом Договор уступки права требования (цессии) от 12.01.2022, заключенный между ООО "Фрут Сэт" и ИП Ворожбит Д.В. по результатам торгов по продаже имущества ООО "Фрут Сэт" в процедуре конкурсного производства, по мнению должника, не соответствует требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ.

В обоснование указанных доводов должником представлены копия договора уступки права требования N UPT-01/10 от 01.10.2020, согласно п. 1.1 которого Истец как цедент передал ООО "БЕСТ" как цессионарию "право требования долга Цедента к ООО "Купец" в размере 21 259 197,41 руб. Согласно п. 5.2 Договора цессии за уступаемое право ООО "БЕСТ" уплачивает Истцу 2 000 000 руб.

Также в материалы дела представлены копия уведомления об уступке права требования от 05.10.2020, подписанного генеральным директором Истца Хижавской Ю.А. и адресованного Ответчику, копия уведомления об уступке, подписанного генеральным директором ООО "БЕСТ" Терентьевым А.В. и адресованного Ответчику.

Возражая против достоверности данных доказательств, истец указал на то, что данные документы сфальсифицированы с целью уклонения от исполнения обязательств по правам требования к ответчику.

Так, юридическое лицо, имеющее ИНН 7842002354 и ОГРН 1037869004766, которые указаны в реквизитах цессионария ООО "БЕСТ" по Договору цессии, до 26.07.2021 включительно имело наименование ООО "БЕСТ ТУР", что подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ на дату заключения представленного Договора цессии - 05.10.2020. Все представленные Ответчиком документы датированы 2020 годом, но везде в качестве цессионария указано ООО "БЭСТ", то есть в документах от 2020 года использовалось наименование, которое зарегистрировано только более чем через полгода после оформления данных документов.

Генеральным директором ООО "БЕСТ ТУР" (ИНН 7842002354, ОГРН 1037869004766) по состоянию на 05.10.2020 являлась Хитрова Лидия Анатольевна, запись о которой как о единоличном исполнительном органе ООО "БЕСТ ТУР" внесена в ЕГРЮЛ 19.02.2010. При этом во всех представленных Ответчиком документах (договор от 01.10.2020, акт приема-передачи документации от 02.10.2020, уведомление об уступке права требования от 05.10.2020) генеральным директором ООО "БЕСТ" указан Терентьев А.В., в то время как в ЕГРЮЛ запись о назначении Терентьева А.В. генеральным директором ООО "БЕСТ ТУР" внесена 27.04.2021, то есть спустя полгода после даты, указанной на Договоре цессии в качестве даты заключения данного договора.

Истец также обратил внимание на то, что должником представлены только черно-белые копии документов плохого качества, подпись генерального директора Истца Хижавской Ю.А. почти везде закрывается печатью Истца, в то же время при увеличении электронных образов документов в части подписи генерального директора Истца становится очевидным внешнее несоответствие подписи на представленных Ответчиком документах реальной подписи Хижавской Ю.А., образец которой можно увидеть на нотариально удостоверенном решении о ликвидации Истца от 08.03.2021.

В соответствии с уведомлением ООО "Фрут Сэт" от 05.10.2020 новым кредитором ООО "Купец" является ООО "МТК".

Истец также отметил, что по результатам анализа всех имеющихся у конкурсного управляющего Истца учетных данных и документов в отношении Истца конкурсным управляющим не установлено обстоятельство наличия среди контрагентов Истца ООО "БЕСТ" или ООО "БЕСТ ТУР", на счета Истца не поступали какие-либо оплаты за уступку права требования к Ответчику.

Конкурсный управляющий Истца реализовал права требования к Ответчику на торгах в рамках процедуры конкурсного производства Истца, исходя из наличия у Истца прав требования к Ответчику - все имеющиеся сведения и документы у конкурсного управляющего Истца подтверждают право Истца на права требования к Ответчику, отсутствуют какие-либо доказательства уступки Истцом прав требования к Ответчику до проведения торгов.

При этом решение об удовлетворении исковых требований Истца по настоящему делу оставлено в силе постановлением суда апелляционной инстанции в феврале 2021 года и постановлением суда кассационной инстанции в июне 2021 года. Как в суде апелляционной, так и кассационной инстанции от Ответчика участвовали представители (Селиверстова Я.З. по доверенности от 01.01.2021 и Жуланова Е.Г. по доверенности от 01.01.2020), что подтверждается текстами соответствующих судебных актов.

При этом ООО "БЭСТ" или ООО "БЭСТ ТУР", якобы получившее права требования к Ответчику, в дело не вступило и о процессуальном правопреемстве не заявило.

Ответчик также не предоставлял сведений об отсутствии у Истца права требования к Ответчику и, как следствие, отсутствии оснований процессуального участия Истца в судах апелляционной и кассационной инстанций. Тем самым Ответчик подтверждал наличие у Истца права требования к Ответчику.

Кроме того, Пушкинским РОСП 03.03.2022 по заявлению конкурсного управляющего Истца возбуждено исполнительное производство N 46292/22/78017-ИП в отношении Ответчика на основании решения по настоящему делу. В ходе исполнительного производства частично погашена задолженность перед Истцом, с Ответчика взыскано 285 943,23 руб., что подтверждается отметкой судебного пристава исполнителя в соответствующем разделе исполнительного листа серии ФС N 037650641. Возражений или обращений со стороны Ответчика в связи с взысканием денежных средств не последовало.

Сведений об оспаривании действия по принудительному взысканию с должника денежных средств со стороны Ответчика или ООО "БЕСТ"/ООО "БЕСТ ТУР" в материалах дела не имеется.

Кроме того, уступка состоялась через неделю после вынесения решения о взыскании денежных средств с Ответчика, до вступления решения суда в законную силу.

Сведений об оплате по договору цессии в пользу ООО "Фрут Сэт" не имеется, ООО "БЕСТ" ликвидировано. Достоверные доказательства оплаты долга в пользу ООО "БЕСТ" отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно заключил, что все обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически договор не подписывался, в связи с чем Договор цессии N UPT-01/10 от 01.10.2020 является ничтожным, то есть недействителен независимо от признания его таковым судом.

В свою очередь должник не проявил должной заботливости и осмотрительности при проверке действительности договора уступки права требования от 01.10.2020.

Протокольным определением от 18.05.2023 по ходатайству ИП Ворожбита Д.В. суд первой инстанции истребовал у должника оригиналы вышеуказанных доказательств, однако, должником представлены только оригиналы уведомлений об уступке права требовании, а также выписка по счету ООО "Любань".

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по нестоящему делу до рассмотрения в рамках в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фрут Сэт" N А56-42154/2021 заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к ООО "Купец" в размере 18 739 078,41 руб., признании договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2023 недействительным, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку ни процессуальным законодательством, ни законодательством о банкротстве не предусмотрено приостановление производства по рассмотрению заявления, поданного в порядке ст. 48 АПК РФ, в случае оспаривания сделки, на которой основано требование о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) ООО "Купец" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к ООО "Купец" в размере 18 739 078,41 руб., признании договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2023 недействительным.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ИП Ворожбита Д.В. о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, определение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 июня 2023 года по делу N А56-52851/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купец" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Семенова