Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 12АП-6758/23 по делу N А12-29854/2018

г. Саратов

17 октября 2023 г.

Дело N А12-29854/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепшоковой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саушкиной Ирины Викторовны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июля 2023 года по делу N А12-29854/2018 (судья Санин А.С.)

по заявлению финансового управляющего Бондаревой Ирины Анатольевны о признании сделки недействительной

по делу о признании Коротковой Натальи Васильевны (дата рождения: 29.01.1979, место рождения: с. Крашиево Еланского района Волгоградской области, место жительства: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, г. Краснослободск, ул. Чапаева, д. 5, ИНН 340602596070, СНИЛС 073-478-936 05) несостоятельной (банкротом),

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2018 Короткова Наталья Васильевна (далее - Короткова Н.В., должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Бондарева И.А.

Финансовый управляющий Бондарева И.А. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора аренды от 18.08.2018, заключенного между Саушкиным Василием Егоровичем, действующим на основании доверенности от 15.09.2014 N 34АА0960124 в интересах Коротковой Н.В., и Саушкиной Ириной Викторовной, обязании Саушкину Ирину Викторовну перечислить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 077 015 руб.

Впоследствии финансовый управляющий Бондарева И.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила заявленные требования, просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Саушкиной И.В. неполученную арендную плату в размере 7 255 717,52 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2023 заявление финансового управляющего Бондаревой И.А. удовлетворено, суд признал недействительным договор аренды от 18.08.2018, заключенный между Саушкиным В.Е., действующим на основании доверенности от 15.09.2014 34АА0960124 в интересах Коротковой Н.В., и Саушкиной И.В. в части пункта 2.3. об определении размера арендной платы, взыскал с Саушкиной И.В. в конкурсную массу Коротковой Н.В. денежные средства в размере 7 255 717,52 руб., взыскал с Саушкиной И.В. в пользу Коротковой Н.В. расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб., взыскать с Саушкиной И.В. в пользу ООО Бюро независимой экспертизы "Феникс" расходы на проведение судебной экспертизы в размере 30 000 руб.

Саушкина И.В. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В апелляционной жалобе Саушкина И.В. указывает, что для рассмотрения данного обособленного спора преюдициальное значение имеет решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 14.02.2022, которым отказано в удовлетворении искового заявления финансового управляющего Бондаревой И.А. о взыскании с Саушкиной И.В. неосновательного обогащения в связи с использованием спорного имущества. По мнению заявителя апелляционной жалобы, Короткова Н.В. своими действиями фактически одобрила условия заключенного договора, сделка сторонами исполнена. Также Саушкина И.В. полагает, что финансовым управляющим Бондаревой И.А. пропущен срок исковой давности.

Короткова Н.В. представила письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что 18.08.2018 между Саушкиным В.Е., действующим на основании доверенности от 15.09.2014 34АА0960124 в интересах Коротковой Н.В. (арендодатель), и Саушкиной И.В. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого Саушкиной И.В. в аренду на срок с 18.08.2018 по 18.08.2023 передана автомобильная стоянка площадью 4 563 кв.м, расположенная по адресу: г. Волгоград, ул. Космонавтов, 16г., а также передано в пользование имущество: КПП площадью 18 кв.м и навес площадью 562,9 кв.м в составе автомобильной стоянки, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Космонавтов, 16г. Согласно пункту 2.3 данного договора ежемесячная арендная плата составляет 10 000 руб. (т. 37, л.д. 36).

27.08.2018 Короткова Н.В. обратилась в суд с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании данной сделки, финансовый управляющий Бондарева И.А. указала, что сделка совершена в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), имущество передано в аренду по заниженной стоимости, что свидетельствует о неравноценном характере сделки, Короткова Н.В. совершение данной сделки, а равно поручение совершить сделку от ее имени отрицала.

Саушкиной И.В. заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, размер арендной платы, согласованный сторонами договора, существенно занижен по сравнению с ежемесячной рыночной стоимостью права аренды, определенной по результатам проведения судебной экспертизы, пришел к выводу о доказанности наличия предусмотренных пунктом 1статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о признании сделки недействительной подано финансовым управляющим Бондаревой И.А. в пределах срока исковой давности, поскольку о заключенном договоре финансовому управляющему стало известно при рассмотрении Дзержинским районным судом г. Волгограда дела N 2-92/2022 о взыскании с Саушкиной И.В. неосновательного обогащения, из пояснений Коротковой Н.В. следует, что ей также не было известно о заключении договора.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Саушкиной И.В. денежных средств, суд основывался на выводах, изложенных в заключении ООО Бюро независимой экспертизы "Феникс" N 677-02/2020 СЗ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12. 2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III.1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 ГК РФ).

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацам 2 - 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 также неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов обособленного спора, в том числе, отзыва Саушкина В.Е. следует, что при заключении оспариваемой сделки от имени должника действовал ее отец - Саушкин В.Е., арендатором выступала супруга сына Саушкина В.Е. - Саушкина И.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2023 по обособленному спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Бюро независимой экспертизы "Феникс" Мамоновой Н.В.

На разрешение эксперта поставлен вопрос о размере ежемесячной рыночной стоимости права аренды (пользования) автомобильной стоянки общей площадью 4 563 кв.м, расположенной по адресу: г. Волгоград, ул. Космонавтов, 16г, в составе КПП площадью 18 кв.м, навеса площадью 562,9 кв.м, в период с 18.08.2018 по 01.05.2021.

Согласно заключению ООО Бюро независимой экспертизы "Феникс" N 677-02/2023 СЗ ежемесячная рыночная стоимость права аренды (пользования) спорного имущества в период с 18.08.2018 по 01.05.2021 составляла 233 585,73 руб.

Выводы, изложенные в заключении эксперта, лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнуты.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что размер арендной платы, согласованной сторонами в договоре от 18.08.2018, существенно занижен по сравнению с ежемесячной рыночной стоимостью права аренды.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции обоснованно критически оценено представленное в материалы дела соглашение об уплате арендной платы от 18.04.2021, поскольку из содержания данного соглашения следует, что оно заключено в отношении договора аренды от 18.04.2018, при этом, оспариваемой сделкой является договор аренды от 18.08.2018.

Кроме того, на дату составления указанного соглашения срой действия доверенности, выданной Коротковой Н.В. Саушкину В.Е., истек, в связи с чем полномочий действовать от имени должника у Саушкина В.Е. не имелось.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств пропуска финансовым управляющим срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении права.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959.

Судом первой инстанции установлено, что финансовый управляющий Бондарева И.А. узнала о заключенном договоре при рассмотрении Дзержинским районным судом г. Волгограда дела N 2-92/2022 о взыскании с Саушкиной И.В. неосновательного обогащения, при этом, должник также не знал о заключении от ее имени Саушкиным В.Е. оспариваемого договора.

Решением суда по делу N 2-92/2022 вступило в законную силу 25.05.2022, заявление об оспаривании сделки поступило в адрес суда 16.08.2022, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Доказательств того, что оспариваемый договор предоставлялся должнику или финансовому управляющему в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия полагает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания для признаний оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование финансового управляющего должника о признании сделки недействительной.

Выводы суда о применении последствий недействительности сделки сделаны при правильном применении положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы Саушкиной И.В. о преюдициальном значении выводов, изложенных в решении Дзержинского районного суда г. Волгограда от 14.02.2022, которым отказано в удовлетворении искового заявления финансового управляющего Бондаревой И.А. о взыскании с Саушкиной И.В. неосновательного обогащения в связи с использованием спорного имущества, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку при рассмотрении спора суд общей юрисдикции не устанавливал и не оценивал обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения арбитражным судом заявления о признании сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, неравноценность встречного предоставления. Действительность договора аренды не была предметом рассмотрения суда общей юрисдикции.

Суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июля 2023 года по делу N А12-29854/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Н.А. Колесова Н.В. Судакова