Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 15АП-13092/23 по делу N А32-27261/2021

город Ростов-на-Дону

16 октября 2023 г.

дело N А32-27261/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

при участии (до и после перерыва):

от Бугрий Елены Викторовны: представитель Могилин Дмитрий Владимирович по доверенности от 14.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бугрий Елены Викторовны и общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2023 по делу N А32-27261/2021 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УДП" Денисенко Дмитрия Владимировича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Бурсервис", Бугрий Елене Викторовне в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УДП",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УДП" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Денисенко Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-6 от 26 января 2018 года, N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований, согласно которому конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок:

- предварительный договор купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между ООО "УДП" и ООО "Бурсервис"; акт зачета взаимных требований N 26/01/2-18 от 26.01.2018 г., заключенный между ООО "УДП" и ООО "Бурсервис"; договор уступки прав требования от 16.08.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между ООО "Бурсервис" и Бугрий Еленой Викторовной; договор уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Бугрий Еленой Викторовной и Селиверстовым Андреем Александровичем; договор уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Селиверстовым Андреем Александровичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договор уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Бугрий Еленой Викторовной и Гакаме Рустамом Нурдиновичем; договор уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Гакаме Рустамом Нурдиновичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договор уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Бугрий Еленой Викторовной и Ткаченко Владиславом Эдуардовичем; договор уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Ткаченко Владиславом Эдуардовичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договор уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Бугрий Еленой Викторовной и Лазебный Владимир Сергеевич; договор уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между Лазебный Владимир Сергеевич и Едиджи Маратом Асланбиевичем; о признании недействительной сделкой прикрываемую сделку, заключенную между ООО "УДП" и Едиджи Маратом Асланбиевичем по дарению ему парковочных мест N 3, 4, 5, 9, расположенных на 1 этаже паркинга, по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187;

* предварительный договор купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между ООО "УДП" и ООО "Бурсервис"; акт зачета взаимных требований N 26/01/2-18 от 26.01.2018, заключенный между ООО "УДП" и ООО "Бурсервис"; договор уступки прав требования от 16.08.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между ООО "Бурсервис" и Бугрий Еленой Викторовной; договор уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между Бугрий Еленой Викторовной и Жуковым Игорем Игоревичем; договор уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между Жуковым Игорем Игоревичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договор уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между Бугрий Еленой Викторовной и Калиниченко Павлом Викторовичем; договор уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между Калиниченко Павлом Викторовичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; о признании недействительной сделкой прикрываемую сделку, заключенную между ООО "УДП" и Едиджи Маратом Асланбиевичем, по дарению ему парковочных мест N 7, 8, расположенных на 1 этаже паркинга, по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187;

* применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника:

* машино-места N 3, площадью 18 кв.м., расположенного на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187;

* машино-места N 4, площадью 18 кв.м., расположенного на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187;

* машино-места N 5, площадью 18 кв.м., расположенного на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187;

* машино-места N 9, площадью 18 кв.м., расположенного на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187;

* машино-места N 7, площадью 18 кв.м., расположенного на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187

* машино-места N 8, площадью 18 кв.м., расположенного на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Определением от 01.06.2023 суд признал недействительным предварительный договор купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис".

Признал недействительным предварительный договор N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис".

Признал недействительным договор уступки права требования от 16 августа 2018 года по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" и Бугрий Еленой Викторовной.

Признал недействительным договор уступки права требования от 16 августа 2018 года по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" и Бугрий Еленой Викторовной.

Применил последствия недействительности сделок:

Взыскал с ООО "Бурсервис" и Бугрий Елены Викторовны в пользу ООО "УДП" 6 000 000 рублей.

Взыскал с ООО "Бурсервис" и Бугрий Елены Викторовны в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Бугрий Елены Викторовны и общество с ограниченной ответственностью "Бурсервис" обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба Бугрий Елены Викторовны мотивирована тем, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности.

Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис" мотивирована тем, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности. Должник и ООО "Бурсервис" между собой имели договорные отношения, связанные с выполнением части строительных работ на объекте, в связи с чем сторонами предусматривалась возможность прекращения части взаимных обязательств путем передачи возводимых объектов недвижимости, что как для должника, так и для приобретателя, являлось на тот момент обычной хозяйственной сделкой.

В отзывах на апелляционные жалобы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "УДП" Денисенко Дмитрий Владимирович просит определения суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 02.10.2023, представитель Бугрий Елены Викторовны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Суд, совещаясь на месте и руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: объявить перерыв в судебном заседании до 09.10.2023 до 09 час. 40 мин.

Суд разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания 09.10.2023 до 09 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 09.10.2023.

Представитель Бугрий Елены Викторовны поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акционерное общество "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "УДП" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2021 заявление акционерного общества "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" назначено к рассмотрению для проверки обоснованности требований о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "УДП" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Дергачев Владислав Анатольевич, член саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А32-27261/2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2021 по делу N А32-27261/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.02.2022 по делу N А32-27261/2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А32-27261/2021 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2021 при банкротстве общества с ограниченной ответственностью "УДП" применены правила седьмого параграфа главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; судебное заседание по вопросу освобождения арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей временного управляющего и введения процедуры конкурсного производства отложено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А32-27261/2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2021 по делу N А32-27261/2021 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2022 общество с ограниченной ответственностью "УДП" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Денисенко Дмитрий Владимирович, член ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

26 января 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8.

Пунктом 1.1. договора установлено, что стороны договорились по взаимному согласию заключить в будущем договор купли-продажи парковочных мест на условиях, изложенных в приложении N 1 к договору, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает в свою собственность машино-места N 7 и N 8, расположенные на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость составила 2 000 000 рублей за два парковочных места, из расчета стоимости одного парковочного места 1 000 000 рублей. Цена договора подлежит оплате до 30.09.2018. Покупатель производит оплату путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иными способами, не противоречащими действующему законодательству РФ (пункт 3.2. договора).

26 января 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9.

Пунктом 1.1. договора установлено, что стороны договорились по взаимному согласию заключить в будущем договор купли-продажи парковочных мест на условиях, изложенных в приложении N 1 к договору, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает в свою собственность машино-места N 3-5 и N 9, расположенные на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость составила 4 000 000 рублей за четыре парковочных места, из расчета стоимости одного парковочного места 1 000 000 рублей. Цена договора подлежит оплате до 30.09.2018. Покупатель производит оплату путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иными способами, не противоречащими действующему законодательству РФ (пункт 3.2. договора).

26 января 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" (должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (ответчик) был подписан акт зачета взаимных требований N 26/01/2-18.

Согласно пункту 1 акта, должник имеет задолженность перед ответчиком на основании договора подряда N 1 от 29 сентября 2017 года на сумму 28 498 300 рублей.

Пунктом 2 акта установлено, что ответчик имеет задолженность перед должником в размере 6 000 000 рублей, возникшую на основании:

2.1. предварительного договора купли продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018,

2.2. предварительного договора купли продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018.

В соответствии с пунктом 4 акта должник и ответчик производят зачет взаимных требований на сумму 6 000 000 рублей. С момента подписания настоящего акта, задолженность должника и ответчика погашается на сумму 6 000 000 рублей (пункт 6 акта).

16 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (цедент) и Бугрий Еленой Викторовной (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого являются машино - места N 3-5 и N 9, расположенные на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 4 000 000 рублей (пункт 2, подпункт 1 договора).

16 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (цедент) и Бугрий Еленой Викторовной (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, предметом которого являются машино - места N 7 и N 8, расположенные на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 2 000 000 рублей (пункт 2, подпункт 1 договора).

16 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (общество) и Бугрий Еленой Викторовной был заключен акт зачета взаимных требований N 16/08-18-1.

Пунктом 1 акта установлено, что общество имеет задолженность перед Бугрий Е.В. на основании договора уступки права требования (цессии) N 1 от 01.02.2018 на сумму 10 771 479 рублей 08 копеек.

Согласно пункту 2 акта Бугрий Е.В. имеет задолженность перед обществом в размере 6 000 000 рублей, возникшую на основании:

2.1. договора уступки прав требования по предварительному договору купли продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018,

2.2. договора уступки прав требования по предварительному договору купли продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018.

В соответствии с пунктом 4 акта Бугрий Е.В. и общество производят зачет взаимных требований на сумму 6 000 000 рублей. С момента подписания настоящего акта, задолженность Бугрий Е.В. и общества погашается на сумму 6 000 000 рублей (пункт 6 акта).

18 сентября 2018 года между Селеверстовым Андреем Александровичем (цессионарий) и Бугрий Еленой Викторовной (цедент) был заключен договор уступки права требования N П-1/3.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 3, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 18 сентября 2018 года.

12 декабря 2019 года между Селеверстовым Андреем Александровичем (цедент) и Едиджи Муратом Асланбиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 3, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 12 декабря 2019 года.

18 сентября 2018 года между Гакаме Рустамом Нурдиновичем (цессионарий) и Бугрий Еленой Викторовной (цедент) был заключен договор уступки права требования N П-1/4.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 4, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 18 сентября 2018 года.

12 декабря 2019 года между Гакаме Рустамом Нурдиновичем (цедент) и Едиджи Муратом Асланбиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 4, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 12 декабря 2019 года.

18 сентября 2018 года между Ткаченко Владиславом Эдуардовичем (цессионарий) и Бугрий Еленой Викторовной (цедент) был заключен договор уступки права требования N П-1/5.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 5, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 18 сентября 2018 года.

12 декабря 2019 года между Ткаченко Владиславом Эдуардовичем (цедент) и Едиджи Муратом Асланбиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 5, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 12 декабря 2019 года.

18 сентября 2018 года между Лазебным Владимиром Сергеевичем (цессионарий) и Бугрий Еленой Викторовной (цедент) был заключен договор уступки права требования N П-1/9.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 9, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 18 сентября 2018 года.

12 декабря 2019 года между Лазебным Владимиром Сергеевичем (цедент) и Едиджи Муратом Асланбиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 9, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 12 декабря 2019 года.

18 сентября 2018 года между Калиниченко Павлом Викторовичем (цессионарий) и Бугрий Еленой Викторовной (цедент) был заключен договор уступки права требования N П-1/8.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 8, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 18 сентября 2018 года.

12 декабря 2019 года между Калиниченко Павлом Викторовичем (цедент) и Едиджи Муратом Асланбиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 8, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 12 декабря 2019 года.

18 сентября 2018 года между Жуковым Игорем Игоревичем (цессионарий) и Бугрий Еленой Викторовной (цедент) был заключен договор уступки права требования N П-1/7.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 7, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 18 сентября 2018 года.

12 декабря 2019 года между Жуковым Игорем Игоревичем (цедент) и Едиджи Муратом Асланбиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права и обязанности по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, предметом которого является машино - место N 7, расположенное на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Стоимость договора составляет 1 000 000 рублей (пункт 3 договора).

Цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 12 декабря 2019 года.

Полагая, что данная цепочка сделок направлена на причинение вреда кредиторам, заключена между аффилированными лицами, без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункту 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4) по делу N А56-71819/2012 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 изложена позиция, что во внимание необходимо принимать не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а дату фактического вывода актива. Так как перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации, учету подлежит именно дата государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество должника.

Поскольку договоры купли-продажи от 26 января 2018 года не были зарегистрированы, для признания договоров недействительным достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по сделке.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату по договору, заключенному между должником и ООО "Бурсервис", представлен акт зачета взаимных требований от 26 января 2018 года.

Согласно пункту 1 акта, должник имеет задолженность перед ответчиком на основании договора подряда N 1 от 29 сентября 2017 года на сумму 28 498 300 рублей.

Пунктом 2 акта установлено, что ответчик имеет задолженность перед должником в размере 6 000 000 рублей, возникшую на основании:

2.1. предварительного договора купли продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018,

2.2. предварительного договора купли продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018.

В соответствии с пунктом 4 акта должник и ответчик производят зачет взаимных требований на сумму 6 000 000 рублей. С момента подписания настоящего акта, задолженность должника и ответчика погашается на сумму 6 000 000 рублей (пункт 6 акта).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2022 и 14.03.2023 суд предлагал ООО "Бурсервис" представить договор подряда N 1 от 29.09.2017, акты КС-2, КС-3, доказательства выполнения работ, послужившие основанием для зачета.

Однако, данные документы представлены не были.

Указанные документы также не представлены в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах доводы ООО "Бурсервис" о том, что при осуществлении строительства объекта по адресу: г. Краснодар, ул. Леваневского, 187, должник и ООО "Бурсервис" между собой имели договорные отношения, связанные с выполнением части строительных работ на объекте, в связи с чем сторонами предусматривалась возможность прекращения части взаимных обязательств путем передачи возводимых объектов недвижимости, что как для должника, так и для приобретателя, являлось на тот момент обычной хозяйственной сделкой, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как документально неподтвержденные.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований, не представлены.

Кроме того, судом принято во внимание, что ООО "Бурсервис" приобрело спорное имущество на условиях, не типичных для подобного рода сделок: оплата за спорное имущество была произведена ООО "Бурсервис" зачетом требования к должнику, документов, подтверждающих наличие задолженности, послужившей основанием для зачета, в материалы дела сторонами не представлено.

При этом, общество с ограниченной ответственностью "УДП" и общество с ограниченной ответственностью "Бурсервис" являются аффилированными лицами.

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.06.2022 N ЮЭ9965-22-109199198 - Богинский Анатолий Викторович является учредителем (100 % доли в уставном капитале) и руководителем общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис".

Волгин Алексей Павлович является учредителем (100 % доли в уставном капитале) и руководителем общества с ограниченной ответственностью "УДП", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.04. 2022 N ЮЭ9965-22-80836983.

Руководителем общества с ограниченной ответственностью "Семь Ветров" является Богинский Анатолий Викторович с 30.03.2016, учредителем - Волгин Алексей Павлович (100 % доли в уставном капитале), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.06.2022 N ЮЭ9965-22-109212115.

В связи с чем общество с ограниченной ответственностью "Бурсервис" не могло не знать о финансовом положении должника и неисполненных денежных обязательствах.

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях этого Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

При установлении факта взаимозависимости должника и ответчика судом принята во внимание фактическая аффилированность сторон сделки, при которой ответчик не мог не знать о финансовом состоянии должника.

Бремя опровержения презумпций лежит на аффилированных лицах.

Доказательств, свидетельствовавших о том, что ответчик не мог быть осведомлен о финансовых обязательствах должника в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного вопреки доводам ООО "Бурсервис" факт аффилированности подтвержден материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об осведомленности ответчика - ООО "Бурсервис" относительно финансового положения должника, что очевидно свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Вышеуказанные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что должник не руководствовался интересами своих кредиторов и преследовал цель вывода ликвидного имущества. В силу чего, в действиях ответчика в рассматриваемом случае отсутствуют признаки добросовестности и усматривается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, в результате совершения указанной сделки, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности в пользу аффилированного лица выбыл ликвидный актив, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации.

Вопреки доводам заявителя жалобы, по состоянию на дату совершения спорных сделок ООО "УДП" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В реестр требований кредиторов (реестр передачи помещений) ООО "УДП" включено 16 кредиторов, на общую сумму требований в размере 41 245 988, 65 рублей, период возникновения задолженности с 2015 г. по 2021 г.

В последствии права требования по предварительным договорам купли-продажи переданы ООО "Бурсервис" Бугрий Елене Викторовне.

Так, 16 августа 2018 года между ООО "Бурсервис" (цедент) и Бугрий Еленой Викторовной (цессионарий) были заключены договоры уступки права требования по предварительным договорам купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года.

16 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" (общество) и Бугрий Еленой Викторовной был заключен акт зачета взаимных требований N 16/08-18-1.

Пунктом 1 акта установлено, что общество имеет задолженность перед Бугрий Е.В. на основании договора уступки права требования (цессии) N 1 от 01.02.2018 на сумму 10 771 479 рублей 08 копеек.

Согласно пункту 2 акта Бугрий Е.В. имеет задолженность перед обществом в размере 6 000 000 рублей, на основании договоров уступки прав требования по предварительным договорам купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018.

В соответствии с пунктом 4 акта Бугрий Е.В. и общество производят зачет взаимных требований на сумму 6 000 000 рублей. С момента подписания настоящего акта, задолженность Бугрий Е.В. и общества погашается на сумму 6 000 000 рублей (пункт 6 акта).

Судом первой инстанции установлено, что Бугрий Е.В. приобрела спорное имущество на условиях, не типичных для подобного рода сделок: оплата за спорное имущество была произведена зачетом требования к ООО "Бурсервис", в то время как документов, подтверждающих наличие задолженности, послужившей основанием для зачета в материалы дела сторонами не представлено.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, на основании детального исследования совершенных сторонами сделок в отдельности и во взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки купли-продажи между должником и ООО "Бурсервис", договоры уступки прав требования между ООО "Бурсервис" и Бугрий Е.В. представляют собой цепочку сделок по отчуждению имущества должника заинтересованному лицу с целью невозможности обращения на него взыскания, совершенных для вида с целью усложнения процедуры возврата имущества в конкурсную массу и создания конечному приобретателю статуса добросовестного приобретателя, направленных на вывод ликвидного актива из конкурсной массы; спорное имущество передавалось контрагентам по сделке в отсутствие встречного предоставления; в результате заключения оспариваемых договоров должник лишился ликвидного имущества, соответственно был причинен вред имущественным правам кредиторов; при этом ООО "Бурсервис" и Бугрий Е.В. не могли не знать о цели оспариваемых сделок, поскольку имеет место фактическая аффилированность.

Доводы заявителей жалоб о том, что подозрительные сделки между ООО "УДП" и ООО "Бурсервис" заключены за пределами срока оспоримой, установленного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 ГК РФ).

По оспариваемым договорам купли-продажи отчуждено недвижимое имущество, переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации.

Следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Соответствующая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), от 19.06.2017 N 303-ЭС17-7042, от 27.06.2017 N 302-ЭС15-2019(16), от 13.02.2018 N 305- ЭС17-22827, от 04.06.2018 N 302-ЭС18-1638(2), от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843, от 11.02.2019 N 307-ЭС18-24681, постановлениях Арбитражных судов: Центрального округа от 22.08.2018 N Ф10-3048/2018, от 18.03.2019 N Ф10- 623/2019, от 14.08.2020 N Ф10-3535/2019, Поволжского округа от 12.05.2020 N Ф06-60618/2020, Северо-Западного округа от 05.06.2020 N Ф07-5328/2020, Уральского округа от 12.10.2018 N Ф09-5582/18.

В рассматриваемом случае, предварительные договоры купли-продажи регистрацию не проходили, следовательно, переход права собственности на недвижимое имущество не состоялся, а значит и установленный ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок на оспаривание сделок, не истек.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для отказа в признании недействительными договоров купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018 и N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, договоров от 16.08.2018 уступки права требования по предварительным договорам купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, предусмотренных статьей 61.7 Закона о банкротстве, не имеется, так как стоимость имущества, которое может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания подозрительной сделки, составляет 6 000 000 рублей.

При этом, судом принята во внимание стоимость парковочных мест, указанная в данных договорах.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим было выявлено отчуждение должником в период подозрительности принадлежащего должнику ликвидного имущества в пользу ответчика.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае, материалами дела подтверждены не только номинальная неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам, но и их безвозмездность.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемых предварительных договоров купли-продажи и договоров от 16.08.2018 уступки права требования по предварительным договорам купли-продажи парковочных мест недействительными сделками.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно признал недействительными:

- предварительный договор купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис";

* предварительный договор N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УДП" и обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис".

* договор уступки права требования от 16 августа 2018 года по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" и Бугрий Еленой Викторовной.

* договор уступки права требования от 16 августа 2018 года по предварительному договору купли-продажи парковочного места N УДП/П-1/7-8 от 26 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" и Бугрий Еленой Викторовной.

Рассматривая требования финансового управляющего о признании недействительными договора уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Бугрий Еленой Викторовной и Селиверстовым Андреем Александровичем; договора уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Селиверстовым Андреем Александровичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договора уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Бугрий Еленой Викторовной и Гакаме Рустамом Нурдиновичем; договора уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли -продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Гакаме Рустамом Нурдиновичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договора уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Бугрий Еленой Викторовной и Ткаченко Владиславом Эдуардовичем; договора уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Ткаченко Владиславом Эдуардовичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договора уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Бугрий Еленой Викторовной и Лазебный Владимир Сергеевич; договора уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/3-4-5-9 от 26.01.2018, заключенного между Лазебным Владимиром Сергеевичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договора уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенного между Бугрий Еленой Викторовной и Жуковым Игорем Игоревичем; договора уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенного между Жуковым Игорем Игоревичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем; договора уступки прав требования от 18.09.2018 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенного между Бугрий Еленой Викторовной и Калиниченко Павлом Викторовичем; договора уступки прав требования от 12.12.2019 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест N УДП/П-1/7-8 от 26.01.2018, заключенного между Калиниченко Павлом Викторовичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Финансовый управляющий ссылался на то, что указанные договоры являются взаимосвязанными сделками.

Селиверстов Андрей Александрович, Гакаме Рустам Нурдинович, Ткаченко Владислав Эдуардович, Лазебный Владимир Сергеевич, Жуков Игорь Игоревич, Калиниченко Павел Викторович, Едиджи Марат Асланбиевич в материалы дела представили надлежащие доказательства, подтверждающие оплату по договорам.

Анализ представленных Селиверстовым Андреем Александровичем, Гакаме Рустамом Нурдиновичем, Ткаченко Владиславом Эдуардовичем, Лазебным Владимиром Сергеевичем, Жуковым Игорем Игоревичем, Калиниченко Павлом Викторовичем и Едиджи Маратом Асланбиевичем доказательств расчета по договорам уступки прав требований, позволяет сделать вывод о том, что расчет за имущество произведен по рыночной стоимости, свои обязанности по договорам указанными физическими лицами выполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда города Краснодара от 17.09.2019 по делу N 2-10426/2019:

* за Абрамовым Романом Аркадьевичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 1 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Абрамовым Романом Аркадьевичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 2 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Абрамовым Романом Аркадьевичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 6 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Абрамовым Романом Аркадьевичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 12 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Жуковым Игорем Игоревичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 7 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Лазебным Владимиром Сергеевичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 9 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Гакаме Рустамом Нурдиновичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 4 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Селеверстовым Андреем Александровичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 3 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Ткаченко Владиславом Эдуардовичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 5 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

* за Калиниченко Павлом Викторовичем признано право собственности на долю в незавершенном строительством объекте в виде парковочного места N 8 общей площадью ориентировочно 18,0 кв.м., расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства "Жилой комплекс "Каскад" с паркингом по адресу г. Краснодар, Центральный округ, ул. Леваневского, 187.

Определением Первомайского районного суда города Краснодара от 14.10.2020 по делу N 2-10426/2019 произведено процессуальное правопреемство с указанных лиц на Едиджи Мурата Асланбиевича.

Определением Первомайского районного суда города Краснодара от 10.01.2023 по делу N 2-10426/2019 отказано конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "УДП" Денисенко Дмитрию Владимировичу в восстановлении пропущенного срока на обжалования решения Первомайского районного суда города Краснодара от 17.09.2019 по делу N 2-10426/2019.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 30.03.2023 по делу N 2-10426/2019 определение Первомайского районного суда города Краснодара от 10.01.2023 по делу N 2-10426/2019 оставлено без изменения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что подача конкурсным управляющим заявления об оспаривании данных сделок направлена на преодоление вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции, что нарушает принцип обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2023 N 308-ЭС21-21192(2) по делу N А32-5496/2019.

Учитывая представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что Селиверстов Андрей Александрович, Гакаме Рустам Нурдинович, Ткаченко Владислав Эдуардович, Лазебный Владимир Сергеевич, Жуков Игорь Игоревич, Калиниченко Павел Викторович и Едиджи Марат Асланбиевич в силу положений статьи 302 Гражданского кодекса являются добросовестными приобретателями, в связи с чем оснований для признания недействительными договоров, заключенными с указанными лицами не имеется.

В указанной части в суд апелляционной инстанции возражений не поступило.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Учитывая, что Едиджи Марат Асланбиевич, в силу положений статьи 302 Гражданского кодекса является добросовестным приобретателем, в связи с чем невозможно в настоящее время произвести возврат имущества в конкурсную массу, с ООО "Бурсервис" и Бугрий Елены Викторовны подлежит взысканию рыночная стоимость машино - мест N N 3, 4, 5, 7, 8, 9 на момент заключения договоров, а именно 6 000 000 рублей.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену обжалуемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству обществом с ограниченной ответственностью "Бурсервис" не представлены подлинные документы, подтверждающие факт уплаты государственной пошлины, то в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2023 по делу N А32-27261/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бурсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев