Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. N 09АП-7545/24 по делу N А40-209011/2023

г. Москва

14 марта 2024 г.

Дело N А40-209011/23

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикиной О.Н.,

судей Семёновой А.Б., Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пулатовой К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "НК СТРОЙ СИТИ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2023 по делу N А40-209011/23

по иску общества с ограниченной ответственностью "НК СТРОЙ СИТИ" (ИНН 2309139611, ОГРН 1142309002791)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙД" (ИНН 7709993471, ОГРН 1177746277170)

третье лицо: ИП Давыдов И.А.

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Томилин Р.В. по доверенности от 08.02.2024,

от третьего лица: Уколов Д.В. по доверенности от 01.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НК СТРОЙ СИТИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПРАЙД" о признании недействительным договора уступки права требования N 16/09/2022 от 16.09.2022 заключенного между ООО "Прайд" и ИП Давыдовым И.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, истцу - ООО "НК СТРОЙ СИТИ" в рамках рассмотрения арбитражного дела А40-124626/2023 по иску ИП Давыдова И.А. к ООО "НК СТРОЙ СИТИ" о взыскании задолженности по уступленному праву требования в размере 6 659 794, 85 руб., стало известно, что ООО "ПРАЙД" (цедент) уступил ИП Давыдову И.А. (цессионарию) сумму долга за поставленный товар в размере 6 659 794, 85 руб.

16.09.2022 г Цедент ООО "ПРАЙД" уступил цессионарию ИП Давыдову И.А. право требования к ООО "НК СТРОЙ СИТИ" (должнику) на сумму 6 659 794, 85 руб. по договору права требования N 16/09/2022, в соответствии с которым к ИП Давыдову И.А. перешло от первоначального кредитора право требование в полном объеме. Основанием передачи задолженности послужили перечисленные документы: УПД N2022061601 от 16.06.2022 г на сумму 2 203 296 руб. и УПД N2022070101 от 01.07.2022 г на сумму 4 456 498 руб.

ИП Давыдова И.А. указывает, что цессионарий, за переход права требования обязался в будущем цеденту заплатить 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

Истец полагает, что договор цессии, который заключили стороны, является притворной сделкой, исходя из следующего.

Истец ООО "НК СТРОЙ СИТИ", получив претензию от ИП Давыдова И.А. о выплате задолженности и процентов новому кредитору, не ответил на данное письмо, так как задолженности в размере указанной суммы перед ООО "ПРАЙД" не имелась и ООО "НК СТРОЙ СИТИ" расценил данную претензию как необоснованную.

У ООО "ПРАЙД" перед ООО "НК СТРОЙ СИТИ" имеется подтвержденная судебная задолженность (неосновательное обогащение) в размере 5 600 000 и проценты за пользование чужими денежным средствами (за период с 20.10.2021 г по 18.03.2022 г) в размере 221 353,43 руб, а с 19.03.2022 г. с начислением по день фактической уплаты. О чем свидетельствует решение арбитражного суда города Москвы дело N А40-55455/22-107-350 от 10.10.2022 г, а также выданный судом исполнительный лист серии N ФСN042978763 от 25.01.2023 г

Следовательно, ООО "ПРАЙД" уступил несуществующую задолженность ИП Давыдову И.А. злоупотребив правом.

Кроме того, истец также указывает, что уступка права требования является притворной, цена уступаемого требования чрезмерно занижена (за 6 659 794,85 руб. цессионарий должен будет заплатить 600 000 руб), в то время ООО "ПРАЙД" по состоянию на дату уступаемого права выступает в качестве ответчика и взыскиваемая с него сумма составляет 41900 000 рублей, которая за последний год удовлетворена вступившими в силу судебными актами.

Также в отношении ООО "ПРАЙД" в арбитражном суде города Москвы рассматривается дело о признании его несостоятельным банкротом А40-104642/2023

ООО "НК СТРОЙ СИТИ" уведомление об уступке прав требования, на которое ссылается цессионарий, от ООО "ПРАЙД" не получал.

При этом, истец не указывает тот факт, что на момент рассмотрения дела и вынесения решения судом первой инстанции, ООО "Прайд" осуществило поставку товаров на сумму 6 659 794,85 руб. для ООО "НК СТРОЙ СИТИ", что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 16 июня 2022 года (счет-фактура N 2022061601) на сумму 2 203 296,57 руб. и от 01 июля 2022 года (счет-фактура N 2022070101) на сумму 4 456 498,28 руб.

Универсальные передаточные документы от 16 июня 2022 года (счет-фактура N 2022061601) на сумму 2 203 296, 57 руб. и от 01 июля 2022 года (счет-фактура N 2022070101) подписаны сторонами, со стороны истца подписал производитель работ на объекте.

Факт поставки товаров не оспорен, претензии по качеству, количеству и ассортименту товара со стороны истца не предъявлялись. Однако, оплата в адрес ООО "Прайд" не поступила.

Товары, указанные в обоих УПД, поставлены на строительный объект, расположенный по адресу: 121087, г. Москва, Багратионовский пр-д, д. 5А, к. 1 на основании запроса от представителя истца.

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора уступки права требования N 16/09/2022 от 16.09.2022 заключенного между ООО "Прайд" и ИП Давыдовым И.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55455/22-107-350 с ответчика в пользу истца взыскана сумма задолженности за непоставленный товар в рамках договора поставки N 14/10-01 от 14 октября 2021 г. При этом, истец не указывает тот факт, что на момент рассмотрения дела и вынесения решения судом первой инстанции, ООО "Прайд" осуществило поставку товаров на сумму 6 659 794,85 руб. для ООО "НК СТРОЙ СИТИ", что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 16 июня 2022 года (счет-фактура N 2022061601) на сумму 2 203 296,57 руб. и от 01 июля 2022 года (счет-фактура N 2022070101) на сумму 4 456 498,28 руб.

Истец ни в рамках обычного гражданского оборота между сторонами, ни в рамках судебных заседаний, ни в ходе исполнительного производства не заявлял о намерениях провести зачёт встречных однородных требований, равно как о проведении сальдирования, ввиду того, что он не признаёт наличие долга в размере 6 659 794,85 руб. за товары, которые он принял и не оплатил, что подтверждается как в исковом заявлении по настоящему делу, так и в рамках рассмотрения иска ИП Давыдова И.А. к ООО "НК СТРОЙ СИТИ" по делу N А40-124626/23-173-993.

Следовательно, учитывая позицию истца, у ответчика имелась возможность уступить право требования долга к истцу, возникшего ввиду неисполнения им обязанности по оплате поставленного товара, любому желающему, что и было осуществлено.

16 сентября 2022 года ООО "Прайд" и Индивидуальный предприниматель Давыдов Искандар Ахтамович заключили договор уступки прав требования (цессии) N 16/09/2022, в соответствии с которым к третьему лицу от первоначального кредитора перешло в полном объёме право требования по указанным УПД, сумма уступленного права требования составила 6 659 794, 85 руб. По условиям, указанным в п. 2.2 договора цессии, цессионарий должен уплатить цеденту за уступаемое право требования денежные средства в размере 700 000 руб., которые должны быть выплачены в течение 12 месяцев с момента подписания договора цессии. В письме от 09 октября 2023 г. ООО "Прайд" просило ИП Давыдова И.А. произвести оплату указанной суммы в адрес ООО "Лидер Групп", в счёт погашения части долга, который подтверждён вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2023 г. по делу N А40-142523/23.

13 октября 2023 г. между ООО "Прайд", ООО "Лидер Групп" и ИП Давыдов И.А. заключено трёхсторонне соглашение о проведении взаимозачёта, в соответствии с которым обязанность ИП Давыдова как цессионария оплатить цеденту уступленное право требования считается погашенной с момента подписания указанного соглашения.

Стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 421 ГК РФ), а добросовестность действий участников гражданского оборота предполагается в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Стороны согласовали сумму оплаты за уступаемое право требования исходя из собственных интересов и своей свободной воли и ни суд, ни кто-либо ещё не в праве подменять собой волю сторон. Договор цессии заключен более года назад, сторонами исполнены его условия, истец знал о его существовании длительное время, но обратился с требованиями о признании сделки недействительной спустя длительное время после того, как узнал о том, что указанный договор цессии существует. Более того, в своём исковом заявлении истец не поясняет, каким образом заключенный договор цессии нарушает его права, ведь право требования задолженности с ООО "Прайд" у него сохраняется и он может его реализовать, тогда как требования ИП Давыдова И.А. на это право никак не влияет.

Также следует отметить, что в отношении ООО "Прайд" процедура банкротства на настоящий момент не введена.

Суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора и установив соответствие оспариваемого договора установленным законом требованиям, не выявив фактов нарушения прав или охраняемых законом интересов истца, наступления для него неблагоприятных последствий, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, в силу следующего.

Заявитель указывает, что договор цессии был заключен в нарушении принципов добросовестности сторон, заявляет о его ничтожности в силу злоупотребления правом одной из сторон сделки, наличия у ответчика задолженностей перед другими кредиторами.

Между тем, согласно ч.3 ст.166 ГК РФ Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Однако Заявитель не является стороной сделки, и сделка по заключению договора Цессии не влечет для Заявителя неблагоприятных последствий, так как, согласно договору Цессии, переуступалось требование по неоплате товара в размере 6 659 794 руб., возникшее на основании универсальных передаточных документов от 16 июня 2022 года (счет-фактура No 2022061601) и от 01 июля 2022 года (счет- фактура No 2022070101), подписанных между Заявителем и Ответчиком.

Между тем, вышеуказанная задолженность по договору Цессии взыскана решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 г. Дело N А40-124626/23.

Решение суда вступило в силу, решение Заявителем, в апелляционном порядке не оспаривалось.

Заявитель считает, что при наличии взаимных задолженностей - ответчик действовал неразумно.

По его мнению, было бы более разумно провести взаимозачет взаимных требований и в этом случае у Ответчика все еще бы осталось право требование к Заявителю в размере 1 059 794 руб.

Однако, право ответчика на выражение свободы договора не может зависеть от должника, а заявитель является должником перед ответчиком.

Заявитель считает, что на момент заключения договора цессии, ответчик отвечал признакам неплатежеспособности и поэтому не имел права заключать спорный договор.

Вышеуказанный довод заявитель должен отразить в заявлении "о признании сделки недействительной" в рамках дела о банкротстве, согласно ст.61.1 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель считает, что заключение спорного договора не имело разумной экономической цели и было направлено на вывод активов ООО "ПРАЙД" в виде права требования при наличии признаков неплатежеспособности с целью нарушения прав кредиторов ООО "ПРАЙД" свидетельствует и то обстоятельство, что оплата денежными средствами за приобретенное право не производилась.

Однако вышеуказанный довод заявитель должен отразить в заявлении "о признании сделки недействительной" в рамках дела о банкротстве, согласно ст.61.1 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Договору цессии должна быть возмездной, а возмездность сделки установлена договором цессии.

Доводы заявителя направлены на переоценку другого (а не рассматриваемого в настоящей апелляционной жалобе) решения Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 г. по делу N А40-124626/23, о чем сам же Заявитель и указывает - "также акт сверки был приобщен в материалы дела No A40-124626/2023", судом были исследованы доказательства, дана надлежащая оценка доказательствам.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 15.12.2023.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 по делу N А40-209011/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

А.Б. Семёнова В.И. Тетюк