Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 13АП-22211/23 по делу N А56-121221/2022

г. Санкт-Петербург

17 октября 2023 г.

Дело N А56-121221/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем Цивилевой Т.Е.,

при участии:

от истца: Македонова С.В. - по доверенности от 03.11.2022;

от ответчика 1: Кузнецова Ю.В. - по доверенности от 09.01.2023;

от ответчиков 2 и 3: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22211/2023) Общества с ограниченной ответственностью "Барс Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу N А56-121221/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Барс Сервис" (адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Литовская, 16, Б,В, ОГРН 1027808003948);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания БАРС" (адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Литовская, дом 16, литер А, офис 79, ОГРН 1027801565571);

к Закрытому комбинированному ПИФ "Жерминаль" в лице Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" (ИНН 7826685368, ОГРН 1027810309328);

к Закрытому комбинированному ПИФ "Жерминаль" в лице Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Финансовая основа" (ИНН 9729066711, ОГРН 1177746284715)

третьи лица: 1) Проничев Алексей Алексеевич; 2) Михайловский Константин Юрьевич

о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Барс Сервис" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Барс" (далее - ответчик, Компания), Закрытому комбинированному ПИФу "Жерминаль" в лице Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" (далее - ответчик 2) и Закрытому Комбинированному ПИФу "Жерминаль" в лице Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Финансовая основа" (далее - ответчик 3) о признании договоров купли-продажи от 26.11.2019 здания лит. Б кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3 289,3 кв. м. и здания лит. В, кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м., заключенных между Обществом и Компанией, недействительными, притворными сделками, заключенными с иным субъектным составом с целью прикрыть сделки на крупные суммы, а также об истребовании у Закрытого комбинированного ПИФа "Жерминаль" здания лит. Б кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3 289,3 кв. м. и здания лит. В, кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м вместе с земельным участком с кадастровым номером 78:36:0005122:1597 под литерой В.

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования, просило признать недействительными договоры купли-продажи от 26.11.2019 здания лит. Б (кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3 289,3 кв. м.) по цене 21 600 000 руб. 00 коп. и здания лит. В (кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м.) по цене 15 400 000 руб. 00 коп., заключенные между Обществом и Компанией, недействительными, притворными сделками, с иным субъектным составом на иных условиях, признать договоры купли-продажи от 26.11.2019 здания лит. Б (кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3 289,3 кв. м.), заключенные на сумму 130 164 000 руб. и здания лит. В (кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м.) на сумму 80 736 000 руб. 00 коп., заключенные между Обществом и Компании, недействительными, притворными сделками, с иным субъектным составом на иных условиях, взыскать разницы между рыночной стоимостью зданий литера Б и литера В и фактически оплаченной в размере 173 900 000 руб. 00 коп., одновременно заявив отказ от иска в части требований к ответчикам 2 и 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Проничев Алексей Алексеевич и Михайловский Константин Юрьевич.

Решением суда от 13.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 13.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Общества о назначении по делу судебной оценочной экспертизы. По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка обстоятельствам, предшествующим заключению оспариваемых сделок, в частности, рамочному договору от 26.11.2019, во исполнение которого заключались оспариваемые сделки. Кроме того, истец отметил, что покупатель объектов недвижимости - Компания, в составе участников в день покупки зданий от истца одновременно продали свои доли в уставном капитале Компании.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просила решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением от 26.09.2023 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 час. 15 мин. 03.10.2023.

После перерыва судебное разбирательство в апелляционном суде продолжено в том же составе суда.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является собственником двух объектов недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16: здание литера Б (кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3289,3 кв. м.) и здание литера В (кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м.).

26.11.2019 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены договоры купли-продажи здания кадастровый номер 78:36:0005122:1041 по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Литовская, д.16, лит. Б, площадью 3289,3 кв. м., здания кадастровый номер 78:36:0005122:1041 по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Литовская, д.16, лит. Б.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи зданий, продажная цена зданий определена соглашениями сторон и в соответствии с пунктом 4 договоров составила: по договору купли-продажи от 26.11.2019 здания кадастровый номер 78:36:0005122:1041 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д.16, лит. Б, площадью 3289,3 кв. м. - 21 600 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи от 26.11.2019 здания кадастровый номер 78:36:0005122:1055 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д.16, лит. В, площадью 1 539,8 кв. м. - 15 400 000 руб. 00 коп.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, притворными сделками, заключенными с иным субъектным составом с целью прикрыть сделки на крупные суммы, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказать.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ определено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае в обоснование исковых требований Общество указало, что оспариваемые договоры являются притворными сделками ввиду того, что объекты недвижимости были проданы по цене ниже кадастровой стоимости и рыночной стоимости, указанной в представленной истцом справке оценочной компании ООО "ПроКа" от 24.11.2022.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, по общему правилу, с учетом общеправового принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), цена недвижимости определяется по соглашению сторон и не имеет жесткой привязки к определенным критериям, включая кадастровую стоимость объекта. При заключении оспариваемых договоров стороны согласовали и указали цену объектов недвижимости, реализовав тем самым принцип свободы договора.

При этом судом также принято во внимание, оценка рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно справке от 24.11.2022 была проведена без учета ограничений прав и обременении объектов недвижимости в виде ипотеки в пользу ООО "Спарк".

Каких-либо объективных и достоверных доказательств того, что установленная сторонами в договорах стоимость объектов является заниженной Обществом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, а само по себе несогласие истца с продажной ценой зданий не является достаточным основанием для признания сделки недействительной как ничтожной ввиду ее притворности.

Оспариваемые договоры были исполнены сторонами в полном объеме, указанное в договорах имущество было передано продавцом покупателю и полностью оплачено последним, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, то есть правовые последствия, предусмотренные договорами, наступили.

Ссылки подателя жалоба на обстоятельства, предшествующие заключению спорных договоров также не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку сами по себе не свидетельствуют о притворности оспариваемых сделку, при том, что доказательств того, что фактически спорные объекты были отчуждены за иную цену в материалах дела отсутствуют.

Вопреки позиции подателя жалобы с учетом предмета спора (признание сделок притворными) оснований для назначения по делу судебной экспертизы у суда первой инстанции также не имелось.

Более того, доводы относительно притворности данных договоров ввиду заниженной цены продажи зданий уже были предметом рассмотрения судов в рамках дела N А56-107031/2021 по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 АПК РФ) и отклонены в соответствии положениями статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и пункта 2.6 Международных стандартов оценки, исходя из даты проведения оценки рыночной стоимости зданий (21.04.2016) и с учетом имевшихся на момент заключения оспариваемых договоров ограничений прав и обременений в отношении зданий.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Вместе с тем, при вынесении решения судом первой инстанции не было учтено, что в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Обществом было подано в суд первой инстанции заявление об отказе от иска в части требований об истребовании имущества у Закрытого комбинированного ПИФа "Жерминаль", то есть в части требований к ответчикам 2 и 3, которое подписано генеральным директором Общества (оборот л.д. 294 тома 1), при этом, заявленный отказ истца от части иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, а потому подлежал принятию судом первой инстанции, а производство по делу в соответствующей части прекращению согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, что в свою очередь не было учтено судом первой инстанции.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу N А56-121221/2022 подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ путем принятия отказа Общества от иска в части требований к ответчикам 2 и 3 и прекращения производства по делу в указанной части, в остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения, а жалоба Общества - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, учитывая, что требования к ответчикам 2 и 3 были заявлены истцом в качестве применения последствий недействительных сделок, то есть не как самостоятельные, и государственной пошлиной Обществом не оплачивались, государственная пошлина по иску не подлежит частичному возврату истцу из федерального бюджета в связи с отказом от соответствующих требований и в полном объеме относятся на последнего, равно как и государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 150 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу N А56-121221/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Принять отказ Общества с ограниченной Ответственностью "Барс Сервис" от иска в части требований к Закрытому комбинированному паевому инвестиционному фонду "Жерминаль" в лице Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" и Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Финансовая основа", производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

М. В. Балакир В. В. Черемошкина