Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 18АП-13204/23 по делу N А07-36006/2022

г. Челябинск

18 октября 2023 г.

Дело N А07-36006/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шункаровой Гузель Кабировны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 по делу N А07-36006/2022 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2023 общество с ограниченной ответственностью СП "ЕЛБУЛАК" (ИНН: 0212007230, ОГРН: 1180280055559) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Гирфанова Ирина Насхетдиновна.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление Шункаровой Гузель Кабировны о включении требования в реестр требований кредиторов ООО СП "ЕЛБУЛАК" в размере 5 462 600 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку предъявленное требование о включении задолженности в реестр не является требованием кредитора применительно к положениям Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным определением, Шункарова Г.К. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что не является участником (учредителем) должника, и вышла из состава учредителей до введения в отношении должника процедуры банкротства. Не включение требований в реестр влечет невозможность Шункаровой Г.К. участвовать в деле о банкротстве общества и обращаться с жалобой на действия арбитражного управляющего.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.10.2023.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "ПРОФФИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2018, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации (ОГРН 1180280055559).

Заявленные требования Шункаровой Гузель Кабировны основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2022 по делу N А07-15750/2021, согласно которому при проведении реорганизации кооператива общее собрание членов кооператива приняло решение об установлении размера уставного капитала в сумме 10 000 руб., который сформирован за счет имущественных паев членов кооператива в порядке их обмена на доли участников (протокол N 8 от 06.06.2018 общего собрания членов СПК "Елбулак").

Состав учредителей общества, размер и номинальные стоимости определены в следующем порядке: Ахметов А.М., Ахметов М.М., Валиахметов Д.М., Валиахметов Р.М., Габидуллин З.М., Галиев Ш.Т., Галиев Ш.Т. каждый с размером доли в уставном капитале 5 % и Шункарова Г.К. с размером доли в уставном капитале 65 %.

Решением общего собрания членов кооператива "Елбулак" от 06.06.2018 также принято решение, что часть доли учредителя Шункаровой Г.К. в уставном капитале общества в размере 1 000 руб. формируется за счет ее имущества, находящегося в распоряжении преобразуемого СПК "Елбулак" в порядке обмена имущественного пая в кооперативе, часть доли номинальной стоимостью 5 500 руб. подлежит оплате Шункаровой Г.К. в течение двух месяцев с момента государственной регистрации общества.

Шункарова Г.К. избрана руководителем единоличного исполнительного органа ООО СП "Елбулак" сроком на пять лет.

Согласно п.5.2.9. устава общества участник имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной части доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

09.01.2020 Шункарова Г.К. приняла решение о выходе из общества, направив нотариально заверенное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2022 по делу N А07-15750/2021 с ООО СП "Елбулак" в пользу Шункаровой Гузель Кабировны взысканы 5 462 600 руб. действительной стоимости доли, 50 313 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно заявлению Шункаровой Гузель Кабировны о включении требования в реестр требований кредиторов ООО СП "ЕЛБУЛАК", заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника действительную стоимость доли, взысканную на основании вышеназванного судебного акта. Наличие задолженности должника явилось основанием для предъявления в суд требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

По общему правилу, на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований кредиторов, эти требования включаются в реестр требований кредиторов с указанием сведений о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

Очередность удовлетворения требований кредиторов должника определяется датой возникновения у должника обязательств и наличием у кредиторов признаков, позволяющих отнести их к той или иной группе, определенной в Законе о банкротстве.

Согласно статье 134 Закона о банкротстве, сначала погашаются требования кредиторов по текущим платежам, то есть по обязательствам должника, возникшим из гражданско-правовых, трудовых, налоговых и других правоотношений, возникших после возбуждения дела о его банкротстве (пункт 1 статьи 5 Закона о банкротстве).

Затем удовлетворяются требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротстве (реестровые кредиторы), в очередности, установленной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве:

- в первую очередь погашаются требования по обязательствам должника, связанным с причинением вреда жизни и здоровью граждан (статья 135 Закона о банкротстве);

- во вторую - обязательства, вытекающие из трудовых правоотношений, и по оплате авторских вознаграждений (статья 136 Закона о банкротстве);

- в третью очередь погашаются обязательства перед уполномоченными органами и конкурсными кредиторами: сначала удовлетворяются их требования по основному долгу, потом - требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию финансовых санкций (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

После этого производятся расчеты по реституционным требованиям кредиторов, допустивших злоупотребления по недействительным сделкам (пункт 2 статьи 61.2 и пункт 3 статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), а также по требованиям конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов ("опоздавших" кредиторов) (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

За счет оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества должника в порядке статьи 148 Закона о банкротстве погашаются требования его учредителей (участников) по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве в состав конкурсных кредиторов в смысле, понимаемом законодательством о банкротстве, не подлежат включению учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

По смыслу названной нормы учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, указанной в пункте 2 определения от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью названных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, закон не лишает учредителей (участников) юридического лица (должника) права на удовлетворение своих требований, однако, это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве требование участника должника к этому должнику, вытекающее из участия в его капитале, к которому безусловно относится требование о выплате действительной стоимости доли, не является требованием конкурсного кредитора. Задолженность по данному требованию не может конкурировать в рамках процедуры банкротства с требованиями независимых кредиторов по гражданско-правовым сделкам и подлежит удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, и не могут являться конкурсными кредиторами должника по обязательствам, вытекающих из такого участия. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208).

С учетом изложенного, задолженность по требованию о выплате действительной стоимости доли в силу положений Закона о банкротстве не может быть включена в реестр требований кредиторов и подлежит удовлетворению в порядке, установленном в пункте 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, Шункарова Г.К. не лишена прав на удовлетворение своих требований, однако данное право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что апеллянт не является участником должника, и вышла из состава учредителей до введения в отношении должника процедуры банкротства, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку правовая природа обязательств должника по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества лицу, вышедшему из числа участников общества) обусловливает особый статус заявителя в правоотношениях, связанных с банкротством должника и, соответственно, особый порядок удовлетворения должником заявленных требований.

Установив, что требование заявителя представляет собой выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества, то есть вытекает из участия в уставном капитале общества, суд первой инстанции правомерно отказал во включении предъявленного требования в реестр требований кредиторов. То обстоятельство, что Шункарова Г.К. на дату возбуждения дела о банкротстве СПК "Екбулак" не являлась участником общества, не влечет изменения правовой природы спорного требования, как имеющего корпоративный характер и не позволяющего приобрести заявителю статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве юридического лица.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 по делу N А07-36006/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шункаровой Гузель Кабировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова