Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 19АП-2356/21 по делу N А35-5952/2020

г. Воронеж

11 октября 2023 г.

Дело N А35-5952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Ботвинникова В.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Королькова Владимира Юрьевича - Подтуркин А.А., представитель по доверенности N 77 АД 2997354, паспорт гражданина РФ;

от индивидуального предпринимателя Ревенко Александра Викторовича - Криулин А.А., представитель по доверенности от 25.09.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Ревенко Александра Викторовича, Королькова Владимира Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Агро Лайф" на определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2023 по делу N А35-5952/2020

по заявлению индивидуального предпринимателя Ревенко Александра Викторовича (ОГРНИП 312461932400020, ИНН 461501805286) об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Правда" (ОГРН 1054616002451, ИНН 4622004390) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жасмин" (далее - ООО "Жасмин") 31.07.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Правда" (далее - ООО "Правда", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 заявление ООО "Жасмин" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А35-5952/2020.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2020 (резолютивная часть от 20.10.2020) заявление ООО "Жасмин" признано обоснованным, в отношении ООО "Правда" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лаврухин Виктор Иванович, член саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании "Коммрсантъ" 31.10.2020.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 (резолютивная часть от 19.05.2022) ООО "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов Владимир Иванович, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства в официальном издании "Коммрсантъ" 28.05.2022.

Ревенко Александр Викторович (далее - Ревенко А.В., кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 1 136 000 руб. в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2023 требование ИП Ревенко А.В. включено в реестр требований кредиторов ООО "Правда" в третью очередь в сумме 171 226 руб.; требование в размере 500000 руб. признано обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника; в остальной части - производство по требованию прекращено.

Не согласившись с данным определением ИП Ревенко А.В., Корольков Владимир Юрьевич (далее - Корольков В.Ю.), общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Агро Лайф" (далее - ООО "Интеллект Агро Лайф") обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами:

- ИП Ревенко А.В. просил отменить судебный акт в части включения требования ИП Ревенко А.В. в реестр требований кредиторов ООО "Правда" в размере 500 000 руб. как подлежащего удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника; просил определение суда в обжалуемой части отменить, включить требование кредитора в сумме 500000 руб. в состав третьей очереди;

- Корольков В.Ю. просил отменить определение арбитражного суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований;

- ООО "Интеллект Агро Лайф" просило отменить судебный акт в части, отказать во включении требований ИП Ревенко А.В. в размере 171 226 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Правда"; просило исключить из мотивировочной части определения юридическую оценку действительности договора аренды от 23.06.2020, заключенного между ИП Ревенко А.В. и ООО "Правда" (страницы 6 - 8 обжалуемого определения).

Представители ИП Ревенко А.В. и Королькова В.Ю. поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав участников, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.12.2021 ИП Ревенко А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в размере 938300,29 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.12.2021 заявление ИП Ревенко А.В. принято к рассмотрению, определено, что требования кредитора подлежат рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения (пункт 7 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ИП Ревенко А.В. 03.10.2022 заявил об уточнении требования до 1136000 руб., из них: требование в размере 500 000 руб. возникло в связи с неисполнением должником обязательств по договору займа N 1 от 17.04.2019; требование в размере 636 000 руб. возникло в связи с неисполнением должником обязательств по договору аренды транспортных средств от 23.06.2020.

В обоснование требования представлен договор займа N 1 от 17.04.2019, в соответствии с которым ИП Ревенко А.В. (займодавец) передает ООО "Правда" (заемщик) сумму займа в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере ключевой ставки.

Конкурсный кредитор Корольков В.Ю., возражая относительно заявленных требований, указал, что при первоначальном обращении конкурсного кредитора с требованием 23.12.2021 отсутствовало требование, вытекающее из договора займа. Так, текст заявления от 23.12.2021 не содержал указания на материально-правовое основание - договор займа, а имел лишь отсылку к акту сверки за 9 месяцев. Вместе с тем, указанный акт сверки за 9 месяцев в числе перечисленных документов возникновения задолженности не содержит договор займа. Таким образом, требование, уточненное кредитором 03.10.2022 в этой части является новым и заявлено после закрытия реестра требований кредиторов, следовательно, не может быть включено в реестр требований кредиторов.

Из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

Правила принципа диспозитивности применительно к производству в арбитражном суде распространяется и на процессуальные отношения, возникающие в связи с выбором лица, обратившегося в арбитражный суд, способа защиты своих прав.

Так, истец (заявитель) самостоятельно определяет объем своих требований, и суд не вправе выходить за рамки заявленного предмета заявленных требований (статьи 4, 36, 37, 49, 139 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Истец, обращаясь с исковым заявлением, должен самостоятельно формулировать исковые требования, предмет и основания иска, а суд при рассмотрении спора не может выходить за пределы заявленных требований, так как в противном случае это явилось бы нарушением прав ответчика, в том числе по заявлению возражений против требований истца (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ).

Частью 4 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 N 46).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в отличие от увеличения размера требования при изменении кредитором основания требования, на котором основано его заявление о признании должника банкротом (часть 1 статьи 49 АПК РФ), его заявление считается поданным в момент соответствующего изменения, что учитывается при определении последовательности рассмотрения заявлений о признании должника банкротом. Таким же образом следует квалифицировать и аналогичные заявления кредитора в отношении своего требования, предъявленного им в деле о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

Учитывая, что ИП Ревенко А.В. требования, возникшие на основании договора займа, не заявлял 22.12.2021, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что в этой части заявленное 03.10.2022 требование является новым и заявленным после закрытия реестра требований кредиторов (28.07.2022).

Правоотношения сторон подпадают под регулирование норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о займе.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств существования заемных правоотношений между сторонами заявитель представил в материалы дела договор займа N 1 от 17.04.2019, подписанный и скрепленный печатями сторон, а также представлено платежное поручение на сумму 20 000 000 руб. Таким образом, заемные правоотношения носили реальный характер.

Между ИП Ревенко А.В. и ООО "Правда" 20.04.2020 было подписано соглашение о погашении задолженности по договору займа N 1 от 17.04.2019, в соответствии с которым стороны установили, что у должника имеется задолженность в сумме 19 243 658 руб. Ввиду невозможности вовремя погасить задолженность, образовавшуюся по договору займа N 1 от 17.04.2019, у ИП Ревенко А.В. возникло право на обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке. Стоимость предмета залога определена сторонами в размере 12 834 600 руб. Оставшаяся сумма требований подлежит удовлетворению ООО "Правда" в срок до 01.09.2020.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленная сумма требований в этой части не превышает остаток долга по договору займа N 1 от 17.04.2019, а требование в этой части является обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В части требований на сумму 636 000 руб. суд исходил из следующих обстоятельств.

Между Ревенко А.В. (арендодатель) и ООО "Правда" 23.06.2020 был заключен договор аренды транспортных средств. Размер аренной платы по договору составил 120 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.2 договора арендатор вносит арендную плату за весь срок аренды не позднее 15.12.2020.

В соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В пункте 19 Обзора судебной практики ВС РФ N 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.12.2017, указано, что для целей квалификации требования об оплате услуг в качестве реестрового или текущего правовое значение имеет момент оказания услуг, несмотря на то, что срок исполнения обязанности по их оплате может быть перенесен по соглашению сторон на более поздний период. Для определения того, является ли денежное требование текущим, необходимо установить дату его возникновения и соотнести указанную дату с моментом возбуждения дела о банкротстве. Текущим является то требование, которое возникло после названного момента. Срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства. Требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет.

Акт приема-передачи транспортных средств был подписан 23.06.2020, следовательно, с этой даты заявленные требования рассматриваются как реестровые. Требования, которые возникли после даты возбуждения дела о банкротстве (07.08.2020) являются текущими.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, содержащимися в абзаце втором пункта 39 постановления от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования.

Поскольку согласно условиям договора не предусматривалось периодическое внесение денежных средств, то разъяснение, предусмотренное абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" не подлежит применению.

Таким образом, из 636 000 руб. требование на сумму 171 226 руб. рассмотрено как реестровое, оставшаяся часть - 464 774 руб. как текущие платежи.

В связи с чем, производство по требованию на сумму 464 774 руб. подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, 23.06.2020 был заключен договор аренды транспортного средства между Ревенко А.В. (арендодатель) и ООО "Правда", предметом которого являлась передача арендодателем арендатору транспортных средств (Нефаз 66052-62, Камаз 552915, Камаз 45144, Камаз 45144, Камаз 4528-М, Камаз 4528-М) за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 120 000 руб. в месяц из расчета 20 000 руб. за единицу транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Материалами дела подтверждено, что арендованное имущество использовалось арендатором в спорный период.

Таким образом, заявленная сумма 171 226 руб. является обоснованной, а требование в этой части подлежит удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

В целом доводы апелляционных жалоб дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, при этом несогласие подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2023 по делу N А35-5952/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Ревенко Александра Викторовича, Королькова Владимира Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Агро Лайф" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

В. В. Ботвинников Е. А. Безбородов