Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 13АП-9163/23 по делу N А56-81591/2009

Санкт-Петербург

18 октября 2023 г.

Дело N А56-81591/2009/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола до и после перерыва в судебном заседании секретарем Ворона Б.И.,

при участии до перерыва в судебном заседании:

- Ивановой Е.В. по паспорту;

- конкурсного управляющего Захарова С.А. по паспорту;

- от ООО "Северная Высота": представителя Алферовой Т.А. по доверенности от 11.01.2023;

- Яковлева Ю.А. по паспорту;

- от финансового управляющего Наливайко Д.А. - Бухаровой В.Н.: представителя Баринова С.Л. по доверенности от 01.01.2022;

при участии после перерыва в судебном заседании:

- от Куликовой А.Ю.: представителей Лоскутниковой И.А. и Терентьевой О.В. по доверенности от 07.10.2023;

- от Наливайко Д.А.: представителя Фирсова И.А. по доверенности от 05.06.2020;

- конкурсного управляющего Захарова С.А. по паспорту;

- от ООО "Северная Высота": представителя Алферовой Т.А. по доверенности от 11.01.2023;

- Яковлева Ю.А. по паспорту;

- от финансового управляющего Наливайко Д.А. - Бухаровой В.Н.: представителя Баринова С.Л. по доверенности от 01.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании 09-16.10.2023 с объявлением перерыва апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9163/2023, 13АП-9156/2023, 13АП-9151/2023) Войнова Сергея Евгеньевича, Наливайко Дениса Алексеевича и конкурсного управляющего Захарова Станислава Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлениям конкурсного управляющего Захарова Станислава Андреевича и общества с ограниченной ответственностью "Северная Высота" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Строительный трест N 28" (далее - ЗАО "Строительный трест N 28") 25.09.2009 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" (далее - ООО "СК "Импульс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2009 заявление ЗАО "Строительный трест N 28" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2019 в отношении ООО "СК "Импульс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров Станислав Андреевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.03.2019 N 38.

Решением суда первой инстанции от 14.08.2019 ООО "СК "Импульс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров С.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.

Конкурсный управляющий Захаров С.А. 14.10.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 и от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 долевого участия в инвестировании строительства жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и N 17, заключенные между Наливайко Денисом Алексеевичем и ООО "СК "Импульс";

- применить последствия недействительности сделки. Обязать ответчика вернуть в собственность должника квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17 со следующими условными номерами: 61, 64, 65, 68, 69, 72, 76, 80, 84, 88, 92, 93, 96, 97, 100, 101, 104, 105, 108, 109, 112, 116, 120 256, 259, 263, 264, 268, 271, 275, 279, 283, 295, 299, 300, 303, 304, 306, 307, 308, 311, 312, 315, 316, 320, 333, 343, 348, 353, 364, 379, 384, 407, 423, 431, 443, 447.

Заявление конкурсного управляющего Захарова С.А. принято к производству. Обособленному спору присвоен N А56-81591/2009/сд.1.

Общество с ограниченной ответственностью "Северная Высота" (далее - ООО "Северная Высота") 26.11.2019 также обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило:

- признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 и от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 долевого участия в инвестировании строительства жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17, заключенные между Наливайко Д.А. и ООО "СК "Импульс";

- применить последствия недействительности сделки. Обязать ответчика вернуть в собственность должника квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Красногвардейский административный район, Полюстрово, квартал 30, ул. Маршала Тухачевского, между домами N 27-2 и 17 со следующими условными номерами: 61, 64, 65, 68, 69, 72, 73, 76, 80, 81, 84, 85, 88, 89, 92, 93, 96, 97, 100, 101, 104, 105, 108, 109, 112, 116, 120, 256, 259, 263, 264, 268, 271, 275, 279, 283, 295, 299, 300, 303, 304, 306, 307, 308, 311, 312, 315, 316, 320, 333, 343, 348, 353, 364, 379, 384, 407, 423, 431, 443, 447.

Заявление ООО "Северная Высота" принято к производству. Обособленному спору присвоен N А56-81591/2009/сд.2.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2020 обособленные споры N А56-81591/2009/сд.1 и N А56-81591/2009/сд.2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А56-81591/2009/сд.1.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Блинков Андрей Сергеевич.

В заседании суда первой инстанции от 06.10.2020 конкурсный управляющий уточнил ранее заявленные требования. Согласно уточненной редакции заявления конкурсный управляющий просил:

- признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возмещения Наливайко Д.А. денежной суммы в размере 393 686 900 руб.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 27.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк "Легион" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АКБ "Легион").

В заседании суда первой инстанции от 10.11.2020 конкурсный управляющий уточнил ранее заявленные требования. Согласно уточненной редакции заявления конкурсный управляющий просил:

1) Привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Третьяков Павел Сергеевич, Фролович Мария Валерьевна, Ткаченко Валентина Никитична, Смей Леонид Владимирович, Ткаченко Евгения Леопольдовна, Яковлев Юрий Анатольевич, Бойченко Диана Васильевна, Ткаченко Александр Иванович, Афанасьева Юлия Александровна, Нератов Валерий Николаевич, Степанова Галина Николаевна, Острижная Ольга Федоровна, Ткаченко Виталий Александрович, Ясинская Диана Исмаиловна, Нуйкин Владимир Николаевич, Усубян Роберт Владимирович, Яковлев Игорь Анатольевич, Стрельцова Валерия Николаевна, Леушканов Владимир Сергеевич, Войнов Сергей Евгеньевич, Вильданов Радис Степанович, Мазунин Александр Николаевич.

2) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.

3) Признать недействительными дополнительные соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между Наливайко Д.А. и: Ткаченко В.А., Ткаченко А.И., Ткаченко В.Н., Ткаченко Е.Л., Ясинской Д.И., Бойченко Д.В., Степановой Г.А., Афанасьевой Ю.А., Усубяном Р.В., Яковлевым Ю.А., Острижной О.Ф., Нуйкиным В.Н., Фролович М.В., Третьяковым П.С., Яковлевым И.А., Стрельцовой В.Н., Войновым С.Е., Вильдановым Р.С., Мазуниным А.Н., Яковлевым Ю.А.

4) Признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В.

(в отношении квартиры N 300) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9175-78/032/2019-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 04.12.2019 N 300, заключенный между Смеем Л.В. и Фролович М.В. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9175-78/032/2019-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 300 с кадастровым номером 78:11:0006078:9175.

5) Признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 73) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 73, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-5), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 73 с кадастровым номером 78:11:0006078:8948.

6) Признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 76) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 12.05.2020 купли-продажи квартиры N 76, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-9), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 76 с кадастровым номером 78:11:0006078:8951.

7) Признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н.

(в отношении квартиры N 65) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.05.2020 N 65, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 65 с кадастровым номером 78:11:0006078:8940.

8) Признать недействительным дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 84) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 84, заключенный между Третьяковым П.С. и Леушкановым В.С. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-7), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 84 с кадастровым номером 78:11:0006078:8955.

9) Признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 09.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Яковлевым И.А. (в отношении квартиры N 69) (запись о регистрации права собственности в ЕГРН не внесена), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 69 с кадастровым номером 78:11:0006078:8944.

10) Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Наливайко Д.А. сумму стоимости реализованных квартир в размере 518 256 882 руб. 40 коп.

11) Взыскать солидарно с Наливайко Д.А в пределах указанных сумм с соответчиков:

- Ткаченко В.А. сумму в размере 55 018 820 руб. 83 коп.;

- Ткаченко А.И. сумму в размере 15 963 617 руб. 64 коп.;

- Ткаченко В.Н. сумму в размере 7 934 174 руб.;

- Ткаченко Е.Л. и Нератова В.Н. сумму в размере 8 595 369 руб. 09 коп.;

- Ясинской Д.И. и Усубяна Р.В. сумму в размере 8 258 969 руб. 75 коп.;

- Ясинской Д.И. и Ткаченко В.А. сумму в размере 7 848 549 руб. 08 коп.;

- Ясинской Д.И. сумму в размере 8 048 572 руб. 02 коп.;

- Бойченко Д.В. и Ткаченко А.И. сумму в размере 8 048 572 руб. 02 коп.;

- Бойченко Д.В. и Фролович М.В. сумму в размере 7 943 697 руб. 15 коп.;

- Бойченко Д.В. и Ткаченко В.А. сумму в размере 8 019 947 руб. 96 коп.;

- Степановой Г.А. и Ткаченко А.И. сумму в размере 19 419 212 руб. 19 коп.;

- Степановой Г.А. и Ткаченко В.А. сумму в размере 8 518 305 руб. 24 коп.;

- Афанасьевой Ю.А. сумму в размере 16 049 439 руб. 07 коп.;

- Усубяна Р.В. и Афанасьевой Ю.А. сумму в размере 16 039 897 руб. 72 коп.;

- Яковлева Ю.А. и Ткаченко В.А. сумму в размере 17 991 360 руб. 71 коп.;

- Острижной О.Ф. сумму в размере 15 876 601 руб. 14 коп.;

- Нуйкина В.Н. и Ткаченко А.И. сумму в размере 15 944 620 руб. 93 коп.;

- Фролович М.В. и Ткаченко В.Н. сумму в размере 16 241 223 руб. 09 коп.;

- Фролович М.В. сумму в размере 7 773 104 руб. 20 коп.;

- Третьякова П.С. сумму в размере 7 896 100 руб. 16 коп.;

- Третьякова П.С. и Ткаченко В.А. сумму в размере 15 849 307 руб. 43 коп.;

- Третьякова П.С. и Ткаченко А.И. сумму в размере 7 943 697 руб. 14 коп.;

- Стрельцовой В.Н. и Острижной О.Ф. сумму в размере 7 991 340 руб. 18 коп.;

- Войнова С.Е. сумму в размере 9 651 059 руб. 45 коп.;

- Вильданова Р.С. и Ткаченко В.Н. сумму в размере 8 374 082 руб. 57 коп.;

- Мазунина А.Н. и Усубяна Р.В. сумму в размере 15 992 225 руб. 42 коп.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий Наливайко Дениса Алексеевича - Бухарова Виктория Николаевна.

Определением суда первой инстанции от 17.08.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Антонова Наталья Борисовна, Максимов Николай Николаевич, Хромченко Александр Николаевич.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васютин Олег Алексеевич, Иванов Евгений Александрович, Иванова Елена Витальевна, Иванов Тимофей Евгеньевич в лице законного представителя - Ивановой Е.В., Удалой Андрей Иванович.

В заседании суда первой инстанции от 10.11.2020 конкурсный управляющий уточнил ранее заявленные требования. Согласно уточненной редакции заявления конкурсный управляющий просил:

1) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д. А.;

2) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N КП-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30- 03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 NК-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П- 30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д. А.;

3) признать недействительными дополнительные соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А., Ткаченко А.И., Ткаченко В.Н., Ткаченко Е.Л., Ясинской Д.И., Бойченко Д.В., Степановой Г.А., Афанасьевой Ю.А., Усубяном Р.В., Яковлевым Ю.А., Острижной О.Ф., Нуйкиным В.Н., Фролович М.В., Третьяковым П.С., Яковлевым И.А., Стрельцовой В.Н., Войновым С.Е., Вильдановым Р.С., Мазуниным А.Н., Яковлевым Ю.А., Антоновой Н.Б., Максимовым Н.Н., Хромченко А.Н.;

4) В виде последствий недействительности договора от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 просил:

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514/5 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 300), договор купли-продажи квартиры от 04.12.2019 между Смей Л.В. и Фролович М.В. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9175-78/032/2019-3), и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 300 с кадастровым номером 78:11:0006078:9175;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Нератовым В.Н.

(в отношении квартиры N 288) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9163-78/032/2018-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 288 с кадастровым номером 78:11:0006078:9163;

- признать недействительным договор от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 64), признать недействительным договор от 25.10.2019 купли-продажи квартиры N 64 между Ткаченко В.Н. и Вильдановым Р.С. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.Н. и Вильданова Р.С. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 825 886 руб. 86 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 68), признать недействительным договор от 25.10.2019 купли-продажи квартиры N 68 между Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 436 762 руб. 67 коп.

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 заключенный между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 72), признать недействительным договор от 12.07.2018 купли-продажи квартиры N 72 между Ткаченко А.И. и Нуйкиным В.Н. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко А.И. и Нуйкина В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 436 762 руб. 67 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 76) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 12.05.2020 купли-продажи квартиры N 76, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8951-78/032/2020-9) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 76 с кадастровым номером 78:11:0006078:8951;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д. А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 80), признать недействительным договор от 12.07.2018 купли-продажи квартиры N 80 между Третьяковым П.С. и Ткаченко А.И. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Третьякова П.С. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 268 799 руб. 12 коп.;

- признать недействительным договор от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 84) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 84, заключенный между Третьяковым П.С. и Леушкановым В.С. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8959-78/032/2020-7) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 84 с кадастровым номером 78:11:0006078:8955;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И.

(в отношении квартиры N 88) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д. А. и Бойченко Д.И. (в отношении квартиры N 96), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 96 между Бойченко Д.И. и Ткаченко А.И. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 104) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 21 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 108) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 542 150 руб. 47 коп.;

- признать недействительным Договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. (в отношении квартиры N 112) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 501 616 руб. 70 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И.

(в отношении квартиры N 116) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 501 616 руб. 70 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф, (в отношении квартиры N 120) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Острижной О.Ф. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н. (в отношении квартиры N 61), признать недействительным договор от 20.02.2019 купли-продажи квартиры N 61 между Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.Н. и Фролович М.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 785 353 руб. 09 коп.;

- признать недействительным Договор от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.Н.

(в отношении квартиры N 65) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 12.05.2020 купли-продажи квартиры N 65, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8940-78/032/2020-3) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 65 с кадастровым номером 78:11:0006078:8940;

- признать недействительным Договор от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 09.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Яковлевым И.А. (в отношении квартиры N 69) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 69 с кадастровым номером 78:11:0006078:8944;

- признать недействительным договор от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Третьяковым П.С. (в отношении квартиры N 73) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-1), признать недействительным договор от 19.05.2020 купли-продажи квартиры N 73, заключенный между Третьяковым П.С. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:8948-78/032/2020-5) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 73 с кадастровым номером 78:11:0006078:8948;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И.

(в отношении квартиры N 85), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 85 между Бойченко Д.И. и Фролович М.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Фролович М.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 461 082 руб. 93 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И.

(в отношении квартиры N 89), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 89 между Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 534 043 руб. 72 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Бойченко Д.И. (в отношении квартиры N 93), признать недействительным договор от 10.11.2018 купли-продажи квартиры N 93 между Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Бойченко Д.И. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 106 375 руб. 80 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И.

(в отношении квартиры N 97), признать недействительным договор от 19.07.2018 купли-продажи квартиры N 97 между Ткаченко А.И. и Нуйкиным В.Н. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко А.И. и Нуйкина В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 21 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 101), признать недействительным договор от 18.07.2018 купли-продажи квартиры N 101 между Афанасьевой Ю.А. и Усубян Р.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Афанасьевой Ю.А. и Усубян Р.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 21 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Афанасьевой Ю.А. (в отношении квартиры N 105), признать недействительным договор от 18.07.2018 купли-продажи квартиры N 05 между Афанасьевой Ю.А. и Усубян Р.В. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Афанасьевой Ю.А. и Усубян Р.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 534 043 руб. 72 коп.;

- признать недействительным договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Острижной О.В.

(в отношении квартиры N 109), признать недействительным договор от 13.07.2018 купли-продажи квартиры N 109 между Острижной О.Ф. и Стрельцовой В.Н. и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Острижной О.Ф. и Стрельцовой В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 501 616 руб. 70 коп.;

5) В виде последствий недействительности договора от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 просил:

- признать недействительным договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 16.03.2018, заключенный между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А.

(в отношении квартиры N 201) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9076-78/032/2018-1) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 5 665 621 руб. 60 коп.;

- признать недействительным договор от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 14.09.2017, заключенного между Наливайко Д.А. и Войновым С.Е.

(в отношении квартиры N 267) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9142-78/032/2017-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 267 с кадастровым номером 78:11:0006078:9142;

- признать недействительным договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 271) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9146-78/032/2020-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 271 с кадастровым номером 78:11:0006078:9146;

- признать недействительным договор по от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 21.02.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Смеем Л.В. (в отношении квартиры N 231) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9106-78/032/2020-1) и применить последствия недействительности в виде возврата ООО "СК "Импульс" квартиры N 231 с кадастровым номером 78:11:0006078:9106;

- признать недействительным договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 между ООО "СК" Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 16.03.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Нератовым В.Н. (в отношении квартиры N 276) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9151-78/032/2017-1), и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Нератова В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 8 353 266 руб. 40 коп.;

6) В виде последствий недействительности договора от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 просил:

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Яковлевым Ю.А. (в отношении квартиры N 217) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9092-78/032/2019-2), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 07.08.2019N 217, заключенный между Яковлевым Ю.А. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9092-78/032/2020-4) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Яковлева Ю.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу 5 601 767 руб. 01 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Степановой Г.А. (в отношении квартиры N 189) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9064-78/032/2018-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.11.2018 N 189, заключенный между Степановой Г.А. и Ткаченко А.И. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9064-78/032/2020-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Степановой Г.А. и Ткаченко А.И. подлежит в конкурсную массу 6 915 061 руб. 15 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенного между Наливайко Д.А. и Степановой Г.А. (в отношении квартиры N 194) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9069-78/032/2019-2), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.11.2018 N 194, заключенный между Степановой Г.А. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9069-78/032/2019-4) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Степановой Г.А. и Ткаченко В.А. подлежит в конкурсную массу 6 947 488 руб. 18 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-13 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенного между Наливайко Д.А. Ткаченко Е.Л. (в отношении квартиры N 199) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9074-78/032/2019-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 12.11.2018 N 199, заключенный между Ткаченко Е.Л.. и Нератовым В.Н. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9074-78/032/2019-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко Е.Л. и Нератова В.Н. подлежит в конкурсную массу 6 939 381 руб. 42 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Яковлевым Ю.А. (в отношении квартиры N 191) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9066-78/032/2019-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 09.12.2019 N 191 между Яковлевым Ю.А. и Ткаченко В.А. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9066-78/032/2019-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Яковлева Ю.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 9 890 239 руб. 88 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко А.И. (в отношении квартиры N 186) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9061-78/032/2018-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ткаченко А.И. и Нуйкина В.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 9 938 880 руб. 40 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 07.02.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А.

(в отношении квартиры N 173) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9061-78/032/2018-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 509 723 руб. 46 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А.

(в отношении квартиры N 169) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9044-78/032/2018-1) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 574 577 руб. 49 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П30-03/580-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 15.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А.

(в отношении квартиры N 165) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9040-78/032/2019-2) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 534 020 руб. 35 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А.

(в отношении квартиры N 161) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9036-78/032/2018-1) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Ткаченко В.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 517 830 руб. 22 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ясиннской Д.И.

(в отношении квартиры N 153) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9028-78/032/2018-1) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А, и Ясинской Д.И. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 550 257 руб. 23 коп.;

- признать недействительным договор от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А, дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 05.07.2017, заключенное между Наливайко Д.А. и Антоновой Н.Б., Максимовым Н.Н., Хромченко А.Н. (в отношении квартиры N 149) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9024-78/032/2018-1, 78:11:0006078:9024-78/032/2018-2, 78:11:0006078:9024-78/032/2018-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А. и Антоновой Н.Б., Максимова Н.Н., Хромченко А.Н. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 5 813 545 руб. 69 коп.;

- признать недействительным договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., дополнительное Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору долевого участия в инвестировании строительства жилого дома от 12.01.2018, заключенное между Наливайко Д.А. и Ясиннской Д.И.

(в отношении квартиры N 132) (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9007-78/032/2018-1), признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 18.07.2019 N 132 между Ясиннской Д.И. и Усубяном Р.В. (номер регистрации в ЕГРН 78:11:0006078:9007-78/032/2018-3) и применить последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Наливайко Д.А., Ясинской Д.И. и Усубяна Р.В. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 6 728 605 руб. 82 коп.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда первой инстанции от 04.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Стрельцова Валерия Николаевна.

Определением суда первой инстанции от 15.11.2022 к участию в споре в качестве лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура Санкт-Петербурга.

27.02.2023 суд первой инстанции определил:

1) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.

2) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 NК-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.

3) С Наливайко Д.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" взыскано 461 854 900 руб.

4) В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Войнов С.Е., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 отменить в части признания недействительным договора долевого участия от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя апелляционной жалобы, на момент заключения оспариваемых договоров у ООО "СК "Импульс" отсутствовали признаки несостоятельности (банкротства); заявителем не доказано наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

В апелляционной жалобе Наливайко Д.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорные договоры являлись возмездными и равноценными; факт оплаты договоров подтвержден вступившими в законную силу судебными актами; суд первой инстанции проигнорировал представленные ответчиком доказательства оплаты договоров; у ООО "СК "Импульс" отсутствовали признаки несостоятельности (банкротства) в юридически значимый период; сам факт заинтересованности Наливайко Д.А. по отношению к должнику не свидетельствует о недействительности договоров.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней от 30.05.2023 конкурсный управляющий Захаров С.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 изменить в части применения последствий недействительности сделок. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые договоры подлежали рассмотрению в качестве единой цепочки взаимосвязанных сделок, в связи с чем в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявленные требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

В отзывах и письменных пояснениях:

- от 28.04.2023 и от 02.05.2023 конкурсный кредитор Куликова Анастасия Юрьевна поддержала правовую позицию конкурсного управляющего Захарова С.А.;

- от 05.05.2023, от 24.05.2023, от 25.04.2023, от 26.05.2023 финансовый управляющий Наливайко Д.А. - Бухарова В.Н. просила в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров отказать в полном объеме;

- от 05.05.2023 ООО "Северная Высота" просило в полном объеме удовлетворить заявленные требования о признании договоров недействительными;

- от 17.07.2023, от 29.08.2023 и от 11.10.2023 конкурсный управляющий Захаров С.А. просил изменить обжалуемый судебный акт в части применения последствий недействительности единой цепочки сделок по выводу активов. Взыскать с Наливайко Д.А. в конкурсную массу должника 461 854 900 руб.

В ходе судебного разбирательства участвующие в нем представители придерживались правовых позиций, ранее изложенных в письменных документах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А. заключены договоры долевого участия в инвестировании строительства жилого дома, а именно:

1) Договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, по условиям которого ООО "СК "Импульс" обязалось передать в собственность Наливайко Д.А. по окончании строительства жилого дома 33 квартиры общей площадью 3063,35 кв.м. общей стоимостью 205 699 000 руб. Характеристики объектов недвижимости отражены по тексту пункта 1.3 договора от 02.04.2012 N К-П-30-03/514;

2) Договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, по условиям которого ООО "СК "Импульс" обязалось передать в собственность дольщика Наливайко Д.А. по окончании строительства жилого дома 25 квартир общей площадью 2360,8 кв.м. общей стоимостью 155 812 800 руб. Характеристики объектов недвижимости отражены по тексту пункта 1.3 договора от 31.01.2013 N К-П-30-03/563;

3) Договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1, по условиям которого ООО "СК "Импульс" обязалось передать в собственность дольщика Наливайко Д.А. по окончании строительства жилого дома 17 квартир общей площадью 1520,35 кв.м. общей стоимостью 100 343 100 руб. Характеристики объектов недвижимости отражены по тексту пункта 1.3 договора от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1.

В настоящее время в споре находится 45 квартир, в частности:

- по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 (номера указаны по ПИБ) N 288, 300, 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 (всего 26 квартир);

- по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 (номера указаны по ПИБ) N 201, 202, 267, 271, 231 и 276 (всего 6 квартир);

- по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 (номера указаны по ПИБ) N 217, 189, 194, 199, 191, 186, 173, 169, 165, 161, 153, 149 и 132 (всего 13 квартир).

Порядок выплаты дольщиком денежных средств, составляющих цену договоров от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, определен пунктами 2.3.1 данных договоров, согласно которому цена квартиры оплачивается дольщиком ООО "СК "Импульс" при подписании договора любым не запрещенным законом способом либо векселями.

В договоре от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 установлена следующая цена реализации 26 квартир:

- N 288 и 300 - 9 347 000 руб. каждая;

- N 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 - 5 525 000 руб. каждая.

В договоре от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 установлена следующая цена реализации 6 квартир:

- N 201, 202 - 4 613 400 руб. каждая;

- N 267, 271, 231 и 276 - 6 454 800 руб. каждая.

В договоре от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 установлена следующая цена реализации 13 квартир:

- N 217 - 4 738 800 руб.;

- N 189, 194, 199 - 5 689 200 руб. каждая;

- N 191 и 186 - 8 283 000 руб. каждая;

- N 173, 169, 165, 161, 153, 149 - 5 402 100 руб. каждая;

- N 132 - 5 567 100 руб.

Впоследствии договоры между должником и Наливайко Д.А. в отношении этого же имущества (45 квартир) были перезаключены с указанием иной (меньшей стоимости жилья), а именно:

- от 02.04.2012 N К-П-3 0-03/514-2 (квартира N 288, стоимость после перезаключения 7 530 000 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-3 0-03/514/5 (квартира N 300, стоимость после перезаключения 7 530 000 руб.);

- от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 (квартира N 64, стоимость после перезаключения 4 267 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3 (квартира N 68, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 (квартира N 72, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 (квартира N 76, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 (квартира 80, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-7 (квартира N 84, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-5 (квартира N 88, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 (квартира N 96, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 (квартира N 104, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 (квартира N 108, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-6 (квартира N 112, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 (квартира N 116, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 (квартира N 120, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 (квартира N 61, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 (квартира N 65, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-11 (квартира N 69, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-9 (квартира N 73, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-4 (квартира N 85, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-3 (квартира N 89, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 (квартира N 93, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 (квартира N 97, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 (квартира N 101, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 (квартира N 105, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 (квартира N 109, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 (квартира N 201, стоимость после перезаключения 3 495 000 руб.);

- от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-15 (квартира N 202, стоимость после перезаключения 3 495 000 руб.);

- от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 (квартира N 267, стоимость после перезаключения 5 952 000 руб.);

- от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 (квартира N 271, стоимость после перезаключения 4 890 000 руб.);

- от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 (квартира N 231, стоимость после перезаключения 4 890 000 руб.);

- от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 (квартира N 276, стоимость после перезаключения 5 010 000 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 (квартира N 217, стоимость после перезаключения 3 570 000 руб. );

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 (квартира N 189, стоимость после перезаключения 4 310 000 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 (квартира N 194, стоимость после перезаключения 4 310 000 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-3 0-03/580-13 (квартира N 199, стоимость после перезаключения 4 310 000 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 (квартира N 191 стоимость после перезаключения 6 260 000 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 (квартира N 186, стоимость после перезаключения 6 340 000 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 (квартира N 173 стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 (квартира N 169, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-3 (квартира N 165, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-3 0-03/580-4 (квартира N 161, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-5 (квартира N 153, стоимость после перезаключения 4 062 500 руб.);

- от 14.01.2015 N К-П-3 0-03/627/1 (квартира N 149, стоимость после перезаключения 6 583 200 руб.);

- от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 (квартира N 132, стоимость после перезаключения 4 037 500 руб.).

В подтверждение оплаты по договорам долевого участия Наливайко Д.А. представил в материалы дела:

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 02.04.2012 N 11 на сумму 205 699 000 руб. по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514;

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 31.01.2013 N 5 на сумму 155 812 800 руб. по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563;

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.08.2013 N 35 на сумму 100 343 100 руб. по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580.

Конкурсный управляющий в свою очередь посчитал оплату не состоявшейся, поскольку денежные средства на расчетный счет должника не вносились, а Наливайко Д.А. не подтвердил наличие финансовой возможности внести денежные средства в столь крупной сумме в кассу организации.

Впоследствии Наливайко Д.А. уступил права на спорные 45 квартир по договорам цессии в пользу иных физических лиц.

Посчитав, что указанные сделки представляют собой цепочку сделок по выводу активов должника и являются подозрительными применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий Захаров С.А. и конкурсный кредитор ООО "Северная Высота" обратились в суд первой инстанции с рассматриваемыми требованиями.

По мнению заявителей, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, частично или полностью утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований; оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, так как являются цепочкой мнимых сделок, направленных на достижение единого результата - безвозмездный вывод активов должника, совершенных между фактически аффилированными лицами при отсутствии разумных экономических мотивов заключения спорных договоров при осведомленности сторон сделок о противоправности их действий.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А., с взысканием с последнего в пользу должника 461 854 900 руб. в качестве последствий недействительности. В остальной части в удовлетворении заявленных требований суд отказал, признав, что физические лица, с которыми Наливайко Д.А. заключил договоры цессии являются добросовестными приобретателями имущества, на которых не подлежит возложение ответственности за действия (бездействие) контролирующего должника лица - Наливайко Д.А.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Из пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На момент подачи рассматриваемого заявления требования ООО "Северная Высота" составляли более 10% от общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем кредитор наряду с конкурсным управляющим в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве является лицом, имеющим право на оспаривание сделки должника.

Возражая против поданных требований, Наливайко Д.А. заявил ходатайство о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве право на оспаривание сделок должника по правилам главы III.1 Закона возникает с даты введения процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего.

Процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 14.08.2019, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением 14.10.2019, то есть в пределах установленного срока.

Оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Импульс" возбуждено 29.10.2009, тогда как оспариваемые сделки заключены после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, к спорным правоотношениям применимы положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, на момент совершения оспариваемых сделок уже как 3 (три) года в отношении должника велась процедура банкротства, у него существовали обязательства перед десятками кредиторов, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и не погашены до настоящего времени.

Следовательно, на даты сделок должник обладал очевидными признаками банкротства и не мог исполнить обязательства перед своими кредиторами.

При этом Наливайко Д.А. не мог не знать об указанных обстоятельствах.

Процедура банкротства является публичной, сведения о введении процедуры банкротства публикуются в издании "Коммерсантъ", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве; судебные акты арбитражного суда по делам о банкротстве публикуются на федеральном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Все заинтересованные лица (в том числе ответчик) после публикации соответствующих сведений считаются надлежащим образом извещенными о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве.

Более того, начиная с 13.03.2006 Наливайко Д.А. занимал должность финансового директора ООО "СК "Импульс" на основании приказа от 13.03.2006 N 20 и трудового договора от 13.03.2006.

В соответствии с Квалификационным справочником должностей руководителей, специалистов и служащих, утвержденным постановлением Минтруда России от 21.08.1998 N 37 (в редакции постановления Минтруда России от 12.11.2003 N 75), финансовый директор (заместитель директора по финансам) определяет финансовую политику организации, разрабатывает и осуществляет меры по обеспечению ее финансовой устойчивости, руководит работой по управлению финансами, обеспечивает контроль за соблюдением финансовой дисциплины, своевременным и полным выполнением договорных обязательств и поступлением доходов, порядком оформления финансово-хозяйственных операций с поставщиками, заказчиками, кредитными организациями, осуществляет контроль за состоянием, движением и целевым использованием финансовых средств, результатами финансово-хозяйственной деятельности, выполнением налоговых обязательств, руководит деятельностью финансовых подразделений организации.

Согласно пояснениям допрошенного в судебном заседании суда первой инстанции свидетеля Быстровой В.С., работавшей в спорный период главным бухгалтером в ООО "СК "Импульс", Наливайко Д.А. контролировал работу отдела бухгалтерии, проверял и визировал бухгалтерскую отчетность, контролировал приход и расход денежных средств, имел ключ от их кабинета и свободный доступ к печати и ко всем документам, хранившихся в кабинете бухгалтерии, в том числе к первичным бухгалтерским документам. Также Наливайко Д.А. курировал деятельность ООО "СК "Импульс" по заключению договоров, участвовал как представитель должника в рассмотрении дела о банкротстве ООО "СК "Импульс", что подтверждается определениями арбитражного суда от 23.11.2015, 05.06.2016, 20.07.2017, 20.11.2017, 21.12.2017, и в силу занимаемой должности, располагал информацией о реальном финансовом положении организации, размере задолженности перед третьими лицами, об имеющихся финансовых проблемах по своевременному возврату долга и неплатежеспособности организации, количестве квартир в строящемся доме, соотношении оплаченных и свободных жилых помещений.

Данные факты свидетельствуют об осведомленности Наливайко Д.А. о финансовой несостоятельности должника и отсутствии у последнего возможности самостоятельно исполнять свои обязательства перед кредиторами, а также фактической аффилированности указанных лиц.

Вместе с тем, несмотря на наличие у должника очевидных признаков неплатежеспособности и возбуждение дела о банкротстве, между должником и Наливайко Д.А. были заключены оспариваемые договоры в отношении 45 квартир, вследствие чего из конкурсной массы выбыл ликвидный актив (недвижимость) в пользу заинтересованного лица.

В подтверждение оплаты по договорам долевого участия Наливайко Д.А. представил в материалы дела:

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 02.04.2012 N 11 на сумму 205 699 000 руб. по договору от 02.04.2012 N К-П-30-03/514;

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 31.01.2013 N 5 на сумму 155 812 800 руб. по договору от 31.01.2013 N К-П-30-03/563;

- копию квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.08.2013 N 35 на сумму 100 343 100 руб. по договору от 01.08.2013 N К-П-30-03/580.

Конкурсный управляющий в свою очередь посчитал оплату не состоявшейся, поскольку денежные средства на расчетный счет должника не вносились, а Наливайко Д.А. не подтвердил наличие финансовой возможности внести денежные средства в столь крупной сумме в кассу организации.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные Наливайко Д.А. документы, указал, что надлежащих доказательств оплаты спорных сделок не имеется.

Так, ответчиком в материалы спора представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам от 02.04.2012 N 11 на сумму 205 699 000 руб., от 31.01.2013 N 5 на сумму 155 812 800 руб., от 01.08.2013 N 35 на сумму 100 343 100 руб., подтверждающие (по мнению Наливайко Д.А.) внесение наличных денежных средств в кассу ООО "СК "Импульс".

На данных квитанциях стоит подпись главного бухгалтера ООО "СК "Импульс" Быстровой В.С., которая, будучи допрошенной в судебном заседании и предупреждённая об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также в нотариально заверенных пояснениях от 07.11.2020, отрицала факт внесения денежных средств и утверждала, что подпись на вышеуказанных квитанциях к приходно-кассовым ордерам сделана не ею, что она о данных квитанциях узнала только в апреле 2018 года при допросе в качестве свидетеля по уголовному делу.

При этом соответствующие записи в кассовую книгу ООО "СК "Импульс" не вносились. Банковские выписки не содержат сведений о внесении денежных средств ООО "СК "Импульс" на счет организации по состоянию на соответствующие даты и в соответствующем размере, доказательства их расходования ООО "СК "Импульс" путем проведения платежей в пользу третьих лиц отсутствуют.

Кроме того, Быстрова В.С. пояснила, что бухгалтер-кассир Рыжих А.В. не могла принять и подписать квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 01.08.2013 N 35, поскольку не работала в ООО "СК "Импульс" с середины июня 2013 года в связи с временной нетрудоспособностью и последующим увольнением из данной организации 29.07.2013.

В свою очередь конкурсным управляющим в суд первой инстанции были представлены для обозрения оригиналы кассовых книг ООО "СК "Импульс" за 2012 и 2013 годы, в которых отсутствуют сведения о внесении в кассу должника 02.04.2012, 31.01.2013 и 01.08.2013 денежных средств в вышеуказанных суммах.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Наличие финансовой возможности оплатить три договора долевого участия наличными денежными средствами обосновано Наливайко Д.А. фактом оформления с гражданином Соловьевым М.М. трех договоров займа от 02.04.2012 на сумму 205 700 000 руб., от 30.01.2013 на сумму 156 000 000 руб. и от 01.08.2013 на сумму 100 400 000 руб.

В то же время Наливайко Д.А. не доказал финансовую состоятельность Соловьева М.М. по выдаче займов, не представил доказательств их возврата полностью либо частично, не дал пояснений относительно обстоятельств получения займов и не обосновал экономический интерес Соловьева М.М. в предоставлении денежных средств в столь крупном размере. Займы, как следует из материалов дела, оформлены расписками, в связи с чем проверить реальное движение денежных средств по счетам не представляется возможным.

Поэтому апелляционный суд полагает, что три договора займа от 02.04.2012 на сумму 205 700 000 руб., от 30.01.2013 на сумму 156 000 000 руб. и от 01.08.2013 на сумму 100 400 000 руб. вместе с расписками о передаче наличными денежными средствами 462 100 000 руб., исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума N 35, не являются надлежащими и бесспорными доказательствами возможности Наливайко Д.А. исполнить обязательства перед должником по договорам долевого участия.

Ссылка Наливайко Д.А. на то, что факт оплаты по договорам долевого участия подтвержден 14 решениями Красногвардейского суда города Санкт-Петербурга отклоняется апелляционным судом, поскольку судом общей юрисдикции не рассматривался вопрос о действительности/недействительности сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе по мотиву неравноценного встречного исполнения и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иные доказательства внесения Наливайко Д.А. платы по договорам от 02.04.2012 N КП-30-0З/517, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578, от 30.05.2013 N К-П-30-03/578/1 в материалы спора не представлены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств возмездности оспариваемых договоров с Наливайко Д.А., что свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения сделок между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А. в пользу последнего отчуждено ликвидное дорогостоящее имущество, что повлекло уменьшение активов должника и, соответственно, причинение имущественного вреда его кредиторам.

Поскольку из конкурсной массы выбыл ликвидный актив - объекты недвижимости, конкурсные кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования за счет их реализации, что причинило вред их имущественным интересам. При этом ответчик не мог не знать об указанных обстоятельствах, что в силу положений пункта 7 постановления Пленума N 63 презюмирует наличие цели причинения ущерба.

Кроме того, совокупность и взаимосвязь всех фактических обстоятельств и имеющихся доказательств, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о безвозмездной передаче должником в пользу ответчика (аффилированного лица) большого числа объектов недвижимости, которые впоследствии были реализованы в пользу третьих лиц, что не свойственно для независимых и добросовестных участников гражданских правоотношений.

Таким образом, обстоятельства заключения оспариваемых сделок также отвечают диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно сделок по отчуждению спорного имущества от Наливайко Д.А. к иным физическим лицам суд первой инстанции обоснованно отметил, что исходя из фактических обстоятельств спора, а также представленных доводов и пояснений, отсутствуют основания полагать наличие признаков цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, поскольку по условиям каждого из договоров заключение соответствующей сделки не ставилось в зависимость от заключения других. Кроме того, отсутствуют доказательства сохранения контроля со стороны Наливайко Д.А. над спорным имуществом. Добросовестность лиц, приобретших имущество у Наливайко Д.А. по договорам цессии, не опровергнута.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательства недобросовестности приобретателей спорного имущества по последующим сделкам и направленности их действий на единую цель вывода активов должника конкурсным управляющим в материалы спора не представлены, в связи с чем вопреки доводам конкурсного управляющего оснований для оспаривания всей цепочки последовательных сделок с разным субъектным составом как прикрывающей собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю, и применения реституционного механизма, в рассматриваемом случае не имеется.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, реституция в натуре невозможна, поскольку 45 квартир были отчуждены Наливайко Д.А. по договорам цессии в пользу иных физических лиц, признанных судом добросовестными.

В этом случае, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, должна применяться денежная реституция на дату совершения сделок.

Относительно рыночной стоимости имущества в деле имеются различные сведения.

Так, в договоре от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 установлена следующая цена реализации 26 квартир:

- N 288 и 300 - 9 347 000 руб. каждая;

- N 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 - 5 525 000 руб. каждая.

В договоре от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 установлена следующая цена реализации 6 квартир:

- N 201, 202 - 4 613 400 руб. каждая;

- N 267, 271, 231 и 276 - 6 454 800 руб. каждая.

В договоре от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 установлена следующая цена реализации 13 квартир:

- N 217 - 4 738 800 руб.;

- N 189, 194, 199 - 5 689 200 руб. каждая;

- N 191 и 186 - 8 283 000 руб. каждая;

- N 173, 169, 165, 161, 153, 149 - 5 402 100 руб. каждая;

- N 132 - 5 567 100 руб.

Впоследствии договоры между должником и Наливайко Д.А. в отношении этого же имущества (45 квартир) были перезаключены с указанием иной (меньшей стоимости жилья). При этом Наливайко Д.А. не обосновано снижение стоимости жилья по сравнению с первоначальными договорами.

Затем Наливайко Д.А. по договорам цессии реализовал квартиры физическим лицам по цене, приближенной к стоимости перезаключенных договоров (в письменных пояснениях, представленных посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" 29.08.2023 в 12 час. 38 мин., конкурсный управляющий представил три сводные таблицы, отражающие цены оспариваемых сделок - договоров между должником, Наливайко Д.А. и третьими лицами).

Конкурсный управляющий также представил в материалы дела отчет о рыночной стоимости имущества, однако он составлен не на дату заключения оспариваемых договоров.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд при применении последствий недействительности сделок в виде денежной реституции исходит из стоимости 45 спорных квартир, указанной в первоначальных договорах от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1. Указанная стоимость относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута, кроме того, данная цена отражает стоимость имущества именно на дату заключения оспариваемых сделок, что соответствует положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, в качестве применения последствий недействительности сделок с Наливайко Д.А. в пользу должника подлежит взысканию 262 850 500 руб.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения дела и ранее предоставленной Войнову С.Е. отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 изменить в части, изложив абзацы первый, второй и третий резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

"Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" и Наливайко Денисом Алексеевичем:

- договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 288, 300, 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 (всего 26 квартир);

- договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 201, 202, 267, 271, 231 и 276 (всего 6 квартир);

- договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 217, 189, 194, 199, 191, 186, 173, 169, 165, 161, 153, 149 и 132 (всего 13 квартир).

Признать недействительными перезаключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" и Наливайко Денисом Алексеевичем договоры в отношении того же имущества (номера указаны по ПИБ):

1. от 02.04.2012 N К-П-3 0-03/514-2 (квартира N 288);

2. от 02.04.2012 N К-П-3 0-03/514/5 (квартира N 300);

3. от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 (квартира N 64);

4. от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3 (квартира N 68);

5. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 (квартира N 72);

6. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 (квартира N 76);

7. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 (квартира 80);

8. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-7 (квартира N 84);

9. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-5 (квартира N 88);

10. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 (квартира N 96);

11. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 (квартира N 104);

12. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 (квартира N 108);

13. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-6 (квартира N 112);

14. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 (квартира N 116);

15. от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 (квартира N 120);

16. от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 (квартира N 61);

17. от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 (квартира N 65);

18. от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-11 (квартира N 69);

19. от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-9 (квартира N 73);

20. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-4 (квартира N 85);

21. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-3 (квартира N 89);

22. от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 (квартира N 93);

23. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 (квартира N 97);

24. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 (квартира N 101);

25. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 (квартира N 105);

26. от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 (квартира N 109);

27. от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 (квартира N 201);

28. от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-15 (квартира N 202);

29. от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 (квартира N 267);

30. от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 (квартира N 271);

31. от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 (квартира N 231);

32. от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 (квартира N 276);

33. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 (квартира N 217);

34. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 (квартира N 189);

35. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 (квартира N 194);

36. от 01.08.2013 N К-П-3 0-03/580-13 (квартира N 199);

37. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 (квартира N 191);

38. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 (квартира N 186);

39. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 (квартира N 173);

40. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 (квартира N 169);

41. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-3 (квартира N 165);

42. от 01.08.2013 N К-П-3 0-03/580-4 (квартира N 161);

43. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-5 (квартира N 153);

44. от 14.01.2015 N К-П-3 0-03/627/1 (квартира N 149);

45. от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 (квартира N 132).

Применить последствия недействительности вышеуказанных договоров.

Взыскать с Наливайко Дениса Алексеевича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" 262 850 500 руб.".

В остальной части обжалуемое определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Войнова Сергея Евгеньевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова