Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 12АП-7987/23 по делу N А57-32810/2022

г. Саратов

19 октября 2023 г.

Дело N А57-32810/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. С. Борисовой, О. Н. Силаковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от Хохлова Андрея Дмитриевича представитель Мизюн Н.В., действующая на основании доверенности от 29.10.2021,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области представитель Асташина Г.Ю., действующая на основании доверенности от 10.05.2023,

от закрытого акционерного общества "Мадин" представитель Волков Е.А., действующий на основании доверенности от 31.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хохлова Андрея Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2023 года по делу N А57-32810/2022

по исковому заявлению Хохлова Андрея Дмитриевича (г. Саратов)

к закрытому акционерному обществу "Мадин" (ОГРН 1146453001441, ИНН 6453133867), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области (ОГРН 1216400012179, ИНН 6452148050),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафуров Сергей Витальевич (г. Волгоград), бывший ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Кочнев Дмитрий Анатольевич (г. Саратов),

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Хохлов Андрей Дмитриевич (далее - Хохлов А.Д., истец) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мадин" (далее - ЗАО "Мадин"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N22 по Саратовской области) о признании недействительным решения закрытого акционерного общества "Мадин" от 16 сентября 2022 года о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", применении последствий недействительности в виде восстановления корпоративного контроля Хохлова А.Д. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области обязанности по исключению регистрационной записи от 21 октября 2022 года N 2226400504306 (ликвидация) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2023 года по делу N А57-32810/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ЗАО "Мадин" и Межрайонной ИФНС России N 22 по Саратовской области в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом письменных пояснений на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16 сентября 2022 года закрытым акционерным обществом "Мадин" в лице конкурсного управляющего Иванова А.В. принято решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

По мнению истца, данное решение является недействительным, принятым неуполномоченным лицом с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Пункт 2 статьи 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Статья 39 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

На основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1).

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2).

Пункт 2 статьи 57 Закона N 14-ФЗ разъясняет, что решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Исходя из пункта 2 статьи 181.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

На основании статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона.

В силу статьи 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно лишь в случаях, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 28 апреля 2014 года создано общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

Учредителями данного общества являлись Кубайтов Г.Х., с долей в уставном капитале равной 81,55 % (8 574 рубля), и Муканова А.Г., с долей в уставном капитале равной 18,45 % (1 940 рублей).

09 июня 2014 года собственником 100 % доли номинальной стоимостью 10 514 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" становится закрытое акционерное общество "Мадин".

В дальнейшем указанная доля последовательно переходит Акимову С.С. (14 июня 2015 года), акционерному обществу "Ловир" (19 апреля 2016 года), Хохлову А.Д. (16 декабря 2016 года).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 августа 2019 года по делу N А57-5602/2019 закрытое акционерное общество "Мадин" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на 6 месяцев, до 06 июня 2020 года, конкурсным управляющим утвержден Иванов А.В.

10 сентября 2021 года конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Мадин" Иванов А.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению закрытым акционерным обществом "Мадин" доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", применении последствий недействительности сделки в виде признания за закрытым акционерным обществом "Мадин" права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу N А57-5602/2019 заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Мадин" Иванова А.В. удовлетворено, признана недействительной как единая сделка по отчуждению закрытым акционерным обществом "Мадин" доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за закрытым акционерным обществом "Мадин" права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2022 года по делу N А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

"Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", заключенные между:

- закрытым акционерным обществом "Мадин" и Акимовым С.С. 14 июня 2015 года,

- Акимовым С.С. и акционерным обществом "Ловир" 19 апреля 2016 года,

- акционерным обществом "Ловир" и Хохловым А.Д. 16 декабря 2016 года.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за закрытым акционерным обществом "Мадин" право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) - Хохлове А.Д. (доля участия 100 %).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) закрытом акционерном обществе "Мадин" (доля участия 100 %).

Восстановленное право собственности закрытого акционерного общества "Мадин" на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя публичного акционерного общества "Сбербанк России" по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/10 от 21 февраля 2017 года (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19 марта 2018 года".

16 сентября 2022 года закрытым акционерным обществом "Мадин" принято решение о ликвидации общества.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07 ноября 2022 года по делу N А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-5602/2019 по результатам нового рассмотрения заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной как единая последовательные сделки по отчуждению 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", заключенные между: закрытым акционерным обществом "Мадин" и Акимовым С.С. 14 июня 2015 года, Акимовым С.С. и акционерным обществом "Ловир" 19 апреля 2016 года, акционерным обществом "Ловир" и Хохловым А.Д. 16 декабря 2016 года, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за закрытым акционерным обществом "Мадин" права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) закрытом акционерном обществе "Мадин" (доля участия 100 %), восстановленное право собственности закрытого акционерного общества "Мадин" на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов: в пользу залогодержателя публичного акционерного общества "Сбербанк России" по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/10 от 21 февраля 2017 года (реестровый номер: 1-349); в пользу залогодержателя акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19 марта 2018 года.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 года по делу N А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-5602/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2023 года (резолютивная часть объявлена 10 октября 2023 года) вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-5602/2019 признана недействительной как единая последовательные сделки, в результате которых закрытым акционерным обществом "Мадин" отчуждено 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", восстановлены в Едином государственном реестре юридических ли сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) закрытом акционерном обществе "Мадин" (доля участия 100 %).

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2022 года по делу N А57-26275/2022 общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Астафуров С.В.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 13 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что защита гражданских прав может быть осуществлена иными способами, предусмотренными законом.

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что поскольку в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, восстановление прав истца, в случае удовлетворения иска, невозможно.

Кроме того, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Хохлов А.Д., заявляя настоящий иск, защищает собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Вместе с тем, в настоящий момент истец не обладает статусом участника общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", данный статус им утрачен, равно как и право на оспаривание решения органа общества.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о формальном характере ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" отклоняются апелляционной коллегией, поскольку, как уже отмечалось, Хохлов А.Д. не является лицом, наделенным правом обжаловать решения участников ЗАО "Мадин".

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения закрытого акционерного общества "Мадин" от 16 сентября 2022 года и применении последствий недействительности решения.

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения вышеуказанных требований, производные требования в части возложения на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области обязанности по исключению регистрационной записи от 21 октября 2022 года N 2226400504306 (ликвидация) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" также не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

По существу доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным Хохловым А.Д. в суде первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой в данном случае апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ указанные расходы подлежат взысканию с заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2023 года по делу N А57-32810/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Хохлова Андрея Дмитриевича (г. Саратов) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. С. Борисова О. Н. Силакова