Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 03АП-3306/23 по делу N А33-14836/2022

г. Красноярск

19 октября 2023 г.

Дело N А33-14836/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "18" октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" октября 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от ответчика (Резниковой Олеси Сергеевны): Макарова Д.В., представителя по доверенности от 02.05.2023, удостоверение адвоката,

от Резниковой Юлии Сергеевны: Симоненко Д.В., представителя по доверенности от 20.06.2022, удостоверение адвоката,

в присутствии в зале судебного заседания слушателя

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Резниковой Олеси Сергеевны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "04" мая 2023 года по делу N А33-14836/2022,

УСТАНОВИЛ:

Резникова Юлия Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехносистем" (далее - ООО "Промтехносистем"), к Резниковой Олесе Сергеевне (далее - ответчики) о признании недействительным договора займа N 1 от 06.10.2018, заключенного между ООО "Промтехносистем" и Резниковой Олесей Сергеевной, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Резниковой Олеси Сергеевны в пользу ООО "Промтехносистем" 3 700 000 рублей.

Определением от 13.10.2022 ООО "Промтехносистем" исключено из числа ответчиков по делу, процессуальный статус общества изменён на истца по настоящему делу. Резникова Юлия Сергеевна привлечена к участию в деле в качестве представителя ООО "Промтехносистем".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.05.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что договор займа N 1 от 06.10.2018 не может быть признан сделкой с заинтересованностью, так как ответчик не является заемщиком по спорному договору, заемщиком является гражданка Терникова Тамара Николаевна.

Также апеллянт настаивает на том, что оригинал договора предоставлялся в банк, а денежные средства в качестве займа по договору передавались указанному выше лицу по расписке.

Таким образом, заявитель считает, что суд принял решение о правах о обязанностях Терниковой Тамары Николаевны, которую в связи с этим просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 18.09.2023. Судебное разбирательство откладывалось до 18.10.2023.

От Резниковой Юлии Сергеевны в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возразила против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители лиц, явившихся в судебное заседание, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Промтехносистем" 21.01.2004 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера 1042402191017.

Участниками общества являются: с 06.11.2018 - Резникова Ю.С. с 33,34% долей в уставном капитале общества, с 02.10.2020 - Резникова О.С. с 66,66% долей. Директором общества с 14.11.2017 является Резникова О.С.

В силу подпункта 11 пункта 8.2 устава ООО "Промтехносистем" (учрежден решением учредителя от 07.02.2013), к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, принятие решений об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 8.3 устава решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

На основании расходного кассового ордера N 525877 от 12.10.2018 с расчётного счёта N 40702810227460007980, принадлежащего ООО "Промтехносистем", Резниковой О.С. выданы денежные средства в размере 3 700 000 рублей с указанием направления выдачи: "выдачи займов (по договору N 1 от 06.10.2018)", что также следует из ответа ПАО Банк "ВТБ" от 02.03.2023 N3876/422278, от 14.03.2023 N46690/422278.

Полагая, что договор займа N 1 от 06.10.2018, заключенный ООО "Промтехносистем" и Резниковой О.С., является сделкой с заинтересованностью, при этом на общем собрании участников общества заключение данной сделки не было одобрено, собрание по данному вопросу не созывалось, данная сделка совершена в ущерб интересам общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал сделку по заключению договора займа сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения такой сделки, в связи с чем пришел к выводу о ее недействительности и применении в связи с этим соответствующих последствий.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Резникова Ю.С., являющаяся участником ООО "Промтехносистем", просила признать недействительной сделкой договор займа N 1 от 06.10.2018, заключенного между ООО "Промтехносистем" и участником общества Резниковой О.С. При этом сам договор займа N 1 от 06.10.2018 в материалы настоящего дела не представлен.

Как следует из пояснений истца, доступ к документации, связанной с деятельностью общества, у него отсутствует, в подтверждение ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 23.09.2020 по делу N А33-21669/2019, которым суд обязал ООО "Промтехносистем" передать Резниковой Ю.С. указанные копии документов. На принудительное исполнение решения 02.02.2021 выдан исполнительный лист ФС N 035697168. Доказательства исполнения решения в материалы настоящего дела не представлены.

Между тем факт заключения указанного договора ответчиком не оспаривается, пояснений по обстоятельствам его заключения им не дано, при этом из представленного в дело расходного кассового ордера N 525877 от 12.10.2018 усматривается, что денежные средства были выданы Резниковой О.С. в счёт исполнения обязательств по выдаче займа на основании договора N 1 от 06.10.2018.

Вопреки доводам апеллянта, судом установлено, что при обращении в банк за выдачей денежных средств указанный договор Резниковой О.С. не предоставлялся.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание факт выдачи с расчётного счёта общества ответчику денежных средств в размере 3 700 000 рублей с указанием в качестве основания для выдачи договора займа N 1 от 06.10.2018, а также отсутствие у ответчика, надлежащим образом извещенного о судебном процессе, возражений по заявленным требованиям, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о доказанности факта совершения между ответчиком и обществом оспариваемой сделки.

В качестве основания для признания договора займа N 1 от 06.10.2018 недействительным истец указывает на наличие в оспариваемой сделке признаков заинтересованности: её сторонами являются хозяйственное общество и его участник, который также исполняет обязанности руководителя общества.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как верно установлено судом, Резникова О.С., как сторона договора, являющаяся одновременно участником общества с долей участия в размере 66,66% уставного капитала, а также директором общества, является заинтересованным лицом в совершении обществом данной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В подпункте 11 пункта 8.2 устава Общества сказано, что к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, принятие решений об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Как следует из пункта 4 статьи 45 Закона об ООО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Между тем судом установлено, что согласие участников общества на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не было получено. В материалы дела не представлены доказательства созыва и проведения собрания участников общества по данному вопросу.

При этом ответчик не представил доказательств, что сделка была совершена на максимально выгодных для общества условиях, при которых передача спорного имущества в качестве отступного являлась более выгодной, чем использование его в уставных целях, напротив, усматривается отрицательная динамика движения денежных средств по счетам.

Таким образом, установив наличие в оспариваемом договоре займа признаков заинтересованности, принимая во внимание отсутствие доказательств получения одобрения собрания участников общества на заключение данного договора, а также факт причинения ущерба обществу в результате оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признал договор займа N 1 от 06.10.2018, заключенный между ООО "Промтехносистем" и Резниковой Олесей Сергеевной, недействительным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку исполнение договора материалами дела подтверждено и ответчиком не указано на наличие обстоятельств, препятствующих возврату отчужденного имущества обществу, нахождение денежных средств во владении Резниковой О.С. ответчиком не отрицалось, суд правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с Резниковой Олеси Сергеевны в пользу ООО "Промтехносистем" 3 700 000 рублей.

Вопреки доводу апеллянта, материалами дела не подтверждается факт выдачи спорной суммы займа Терниковой Тамаре Николаевне, о которой апеллянтом заявлено только в ходе обращения в суд с апелляционной жалобой.

Поскольку доказательства причастности Терниковой Тамары Николаевны к рассматриваемым правоотношениям апеллянтом не представлены, суд отклоняет ходатайство о привлечении указанного лица к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета. Обжалуемым решением непосредственно не затрагиваются права и обязанности указанного лица и не создаются препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон.

Заявленный в ходе рассмотрения апелляционной жалобы довод об отсутствии в деле договора не свидетельствует о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта с учетом наличия в деле доказательств получения ответчиком денежных средств по платежному поручению со ссылкой на конкретные реквизиты договора займа. При этом суд принимает во внимание, что предметом спора является сумма основного долга, подтвержденная упомянутым выше доказательством.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "04" мая 2023 года по делу N А33-14836/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.Ю. Парфентьева Н.Н. Пластинина