Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 01АП-8361/18 по делу N А11-10011/2018

16 октября 2023 г.

А11-10011/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2023 по делу N А11-10011/2018,

принятое по заявлению акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат Крым" о принятии обеспечительных мер,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" - Остроуховой Е.О. по доверенности от 25.03.2022 сроком действия три года;

от акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат Крым" - Калининой В.В. по доверенности от 28.02.2023 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Раско" (далее - должник, Общество) акционерное "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" (далее - АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к Обществу о признании недействительными торгов N 0013477 по лоту N 1, проведенных в электронной форме на электронной торговой площадке "Tender Technologies" (сайт https://bankrupt.tender.one), и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества от 11.05.2023 с единственным участником обществом с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (далее - ООО "Экспо Гласс"), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Экспо Гласс" возвратить в конкурсную массу должника Общества имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 11.05.2023.

Одновременно АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области совершать регистрационные действия в отношении имущества Общества на основании договора купли-продажи имущества от 11.05.2023, заключенного между конкурсным управляющим Общества и ООО "Экспо Гласс" по результатам торгов N 0013477 на электронной торговой площадке "Tender Technologies" (сайт https://bankrupt.tender.one) по лоту N 1, до момента вынесения и вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о признании недействительными торгов N 0013477 по лоту N 1, проведенных в электронной форме на электронной торговой площадке "Tender Technologies") (сайт https:// bankrupt.tender.one), и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества от 11.05.2023 с единственным участником ООО "Экспо Гласс", применении последствий их недействительности.

Определением от 09.06.2023 Арбитражный суд Владимирской области ходатайство АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о принятии обеспечительных мер удовлетворил частично; запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области совершать регистрационные действия в отношении имущества, приобретенного ООО "Экспо Гласс" у Общества на основании договора купли-продажи имущества от 11.05.2023, а именно в отношении: объектов промышленного и культурно-бытового назначения, объектов базы, расположенных на земельных участках кад. N N 33:14:000000:273, 33:14:000507:40, 33:14:000505:12, 33:14:000313:171, включая недвижимое имущество кад. NN 33:14:000000:387, 33:14:000505:171, 33:14:000505:105, 33:14:000505:98, 33:14:000505:102, 33:14:000505:165, 33:14:000000:385, 33:14:000505:113, 33:14:000505:154, 33:14:000321:138, 33:14:000505:167, 33:14:000505:172, 33:14:000321:133, 33:14:000503:54, 33:14:000000:390, 33:14:000505:110, 33:14:000505:108, 33:14:000505:109, 33:14:000505:182, 33:14:000505:101, 33:14:000505:104, 33:14:000000:388, 33:14:000505:160, 33:14:000505:97, 33:14:000505:151, 33:14:000505:103, 33:14:000505:166, 33:14:000313:246, 33:14:000505:163, 33:14:000505:96, 33:14:000321:131, 33:14:000000:389, 33:14:000505:95, 33:14:000505:152, 33:14:000000:386, 33:14:000321:135, 33:14:000505:148, 33:14:000505:114, 33:14:000505:93, 33:14:000505:161, 33:14:000505:141, 33:14:000505:158, 33:14:000000:970, 33:14:000505:149, 33:14:000505:99, а также в отношении права аренды земельных участков кад. NN 33:14:000313:237, 33:14:000313:239, 33:14:000505:68, 33:14:000505:12, права аренды на 11336/66222 доли в праве на земельный участок кад. N33:14:000313:53, до момента вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о признании торгов N 0013477 недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Экспо Гласс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о принятии обеспечительных мер.

В обосновании апелляционной жалобы ООО "Экспо Гласс" указывает, что приняв обеспечительные меры, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований. По мнению ООО "Экспо Гласс", в материалы дела не представлено доказательств необходимости принятия указанных мер. Считает, что оспариваемые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы заявителя жалобы. Полагает, что действия АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" направлены на срыв проведения и последующего исполнения торгов, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Экспо Гласс" ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в производстве Первого арбитражного апелляционного суда находится апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2023 о замене обеспечительных мер, которая не рассмотрена.

Представитель АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" в судебном заседании оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Исходя из системного толкования указанной нормы права во взаимосвязи с частями 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при установлении соответствующих оснований невозможности рассмотрения дела.

Отложение рассмотрения спора является правом, а не обязанностью суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких, как ограниченность срока рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора.

Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обжалование определения Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2023 о замене обеспечительных мер не является процессуальным препятствием для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Экспо Гласс" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" в судебном заседании поддержал возражения на апелляционную жалобу, отметил, что принятые обеспечительные меры не являются чрезмерными или несоразмерными, поскольку не лишают собственника возможности эксплуатировать объекты недвижимости, представляют собой ограничение прав распоряжениями ими до вступления в законную силу итогового судебного акта. Суд первой инстанции не вышел за пределы заявления о принятии обеспечительных мер, учитывая, что предмет требования остался тем же.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Желнин Евгений Петрович.

В рамках дела о несостоятельности Общества, АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" обратилось в Арбитражный суд Владимисркой области с заявлением о признании недействительными торгов N 0013477 по лоту N 1, проведенных в электронной форме на электронной торговой площадке "Tender Technologies" (сайт https://bankrupt.tender.one), и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества от 11.05.2023 с единственным участником ООО "Экспо Гласс", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Экспо Гласс" возвратить в конкурсную массу должника Общества имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 11.05.2023.

Одновременно АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области совершать регистрационные действия в отношении имущества Общества на основании договора купли-продажи имущества от 11.05.2023, заключенного между конкурсным управляющим Общейства и ООО "Экспо Гласс" по результатам торгов N 0013477 на электронной торговой площадке "Tender Technologies" (сайт https://bankrupt.tender.one) по лоту N 1, до момента вынесения и вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о признании недействительными торгов N 0013477 по лоту N 1, проведенных в электронной форме на электронной торговой площадке "Tender Technologies") (сайт https:// bankrupt.tender.one), и заключенного по результатам их проведения договора

купли-продажи имущества от 11.05.2023 с единственным участником ООО "Экспо Гласс", применении последствий их недействительности.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" указало, что принятие обеспечительных мер позволит защитить права и законные интересы добросовестных кредиторов Общества, включенных в реестр, требования которых подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы должника, предотвратит нарушение публичных интересов и интересов третьих лиц, обеспечит разумный баланс, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении N 15. Полагает, что обеспечение, о котором просит заявитель, не является чрезмерным или несоразмерным, поскольку не лишает возможности собственника эксплуатировать данные объекты, а только представляет собой ограничение права распоряжения ими до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Кроме того, рассматривая заявления о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15).

В пункте 15 Постановления N 15 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у оспариваемых сделок признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, может быть учтено судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки, и обеспечительная мера может быть применена не только в отношении имущества должника, но и в отношении имущества, которое было отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Как следует из материалов дела, АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" заявлено требование о признании недействительными торгов N 0013477 по лоту N 1, проведенных в электронной форме на электронной торговой площадке "Tender Technologies" (сайт https://bankrupt.tender.one), и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества от 11.05.2023 с единственным участником ООО "Экспо Гласс", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Экспо Гласс" возвратить в конкурсную массу должника Общества имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 11.05.2023.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Проанализировав относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, принимая во внимание упомянутые нормы права и разъяснения, учитывая связь заявленного требования с предметом спора, его соразмерности и направленности на сохранение существующего положения сторон (status quo), а также на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба; непринятие истребованной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора.

Вопреки позиции заявителя, принятые обеспечительные меры носят временный характер, направлены, в том числе на запрет отчуждения имущества и не препятствуют владению и пользованию спорным имуществом.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Доказательств того, что применением срочных обеспечительных мер нарушены права, заявитель не представил.

Судебной коллегией установлено, что на момент принятия обжалуемого судебного акта обособленный спор по заявлению АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о признании недействительными торгов не рассмотрен не был.

При изложенных обстоятельствах, с учетом того, что необходимость применения испрашиваемых обеспечительных мер на дату приятия обжалуемого судебного акта была обусловлена предметом заявленных требований, у суда первой инстанции имелись правовые основания для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя о выходе суда первой инстанции за пределы рассмотрения заявленных требований со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2018 N 305-ЭС18-4373 является несостоятельными, учитывая характер и цель института обеспечительных мер, которые является срочным, ускоренным средством защиты, представляется недопустимым формальный подход при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, а установление действительного волеизъявления лица, обратившегося с соответствующим ходатайством, и обеспечение исполнимости судебного акта, не свидетельствует о выходе суда за пределы заявленных исковых требований.

В рассматриваемом случае юридически значимым обстоятельством является установление волеизъявления ООО "Экспо Гласс", а также то, что принятые обеспечительные меры связаны с предмет спора.

Суждение ООО "Экспо Гласс" злоупотреблении АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" правом документально не подтверждено, а обращение с заявлением о принятии обеспечительных мер является процессуальным правом кредитора в целях защиты своих имущественных интересов.

Кроме того, коллегия судей отмечает, что впоследствии ООО "Экспо Гласс" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2023, на обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением, обременением в виде долгосрочной аренды имущества должника на основании договора купли-продажи имущества от 11.05.2023, заключенного между конкурсным управляющим должника и ООО "Экспо Гласс" по результатам торгов N 0013477 на электронной торговой площадке "Tender Technologies" по лоту N1 до момента вынесения и вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления АО "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" о признании торгов N 0013477 недействительными.

Определением от 19.07.2023 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил в полном объеме ходатайство ООО "Экспо Гласс" о замене обеспечительных мер, в связи с чем коллегия судей пришла к выводу о недоказанности заявителем нарушения обжалуемым определением его прав и законных интересов.

При этом апелляционный суд отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 Постановления N 15, обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле. Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на предмет соответствия критериям, которые указаны в пункте 15 данного постановления. Рассмотрев доводы заявителя и ответчика, суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2023 по делу N А11-10011/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

С.Г. Кузьмина Е.А. Рубис