Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 19АП-4670/23 по делу N А08-6111/2022

г. Воронеж

19 октября 2023 г.

Дело N А08-6111/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд": Матютина А.А., представителя по доверенности б/н от 30.09.2022 года, удостоверение адвоката N 372 от 30.01.2003;

от общества с ограниченной ответственностью "МФ-регион": Гирюшты С.А., представителя по доверенности б/н от 19.07.2022 года, диплом, паспорт гражданина РФ;

от УФНС по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ИФНС России N 33 по г. Москве: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023 по делу N А08-6111/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью "МФ-регион" (ИНН 3123083605, ОГРН 1023101641023) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд" (ИНН 7733262948, ОГРН 5157746166892) о взыскании 102 216 185 руб. 08 коп.,

третьи лица: УФНС России по Белгородской области (ОГРН 1043107045761, ИНН 3123022024), МРУ Росфинмониторинга по ЦФО (ОГРН 1037700177195, ИНН 7708208337), Межрайонная ИФНС N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МФ-регион" (далее - ООО "МФ-регион", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд" (далее - ООО "ЛВ Трейд", ответчик) о взыскании 52 700 000 руб. долга, 49432600 руб. неустойки, 83 585 руб. процентов в соответствии с договором.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: УФНС России по Белгородской области, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, Межрайонная ИФНС N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ЛВ Трейд" в пользу ООО "МФ-регион" взыскано 52 700 000 руб. долга по договору N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015, 83 585 руб. процентов по договору, 45 005 800 руб. неустойки за период с 29.11.2019 по 31.03.2022, 191 200 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛВ Трейд" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ЛВ Трейд" ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи векселей N 31/12-01 от 31.12.2015 отсутствовала экономическая целесообразность. ООО "МФ-регион" не раскрыло экономическую эффективность от совершения данной сделки. Ответчик также указывает, что Фетискин В.А., Осипов Л.А., Мурадов Т.О. между собой являются аффилированными лицами, как и ООО "МФ-Регион", ООО "Магазин ТВ Белгород", ООО "ЛВ трейд". По мнению ответчика, вексель, который выдан от имени ООО "Магазин ТВ Белгород" является безденежным, так как до выдачи векселя ООО "Магазин ТВ Белгород" кредитовало ООО "МФ-Регион". Фактически сделка по приобретению векселя между ООО "Магазин ТВ Белгород" и ООО "МФ Регион" отвечает всем признакам мнимости. Кроме того, ответчик полагает, что истец не доказал, что права по векселю были переданы истцом, поскольку сама по себе передача векселя без индоссамента не переводит права по векселю.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "МФ-регион" ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагая, что сделка имеет объяснимую экономическую выгоду, предполагает разумную отсрочку оплаты, вексель обеспечен реальными денежными средствами, иных пороков сделка не имеет.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третьи лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда объявлялся перерыв с 05.10 по 12.10.2023. В продолженное судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились.

Апелляционный суд установил, что 12.10.2023 в 10:44 посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, а 12.10.2023 в 14:36 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Поскольку ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя поступило после ходатайство об отложении судебного заседания, апелляционный суд на основании ст. ст. 123, 156, 158, 159, 184, 266 АПК РФ, ходатайство истца об отложении судебного заседания оставил без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ЛВ Трейд" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "МФ-Регион" (продавец) и ООО "ЛВ-Трейд" (покупатель) был заключен договор N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015, согласно которому продавец передал покупателю простой вексель 1-АВС от 28.11.2012 в количестве 1 шт., эмитент ООО "Магазин ТВ-Белгород", Векселедержатель ООО "МФ-Регион", номинальная стоимость векселя составляет 52700000 руб., срок платежа (дата погашения): по предъявлении, но не ранее 28.11.2019, процентная ставка 0,1 процент, цена покупки 52700000 руб., процент к погашению 83585 руб. 08 коп. (п. 1.1 и п. 1.2 договора).

Стороны предусмотрели, что передача векселя оформляется двусторонним актом приема-передачи (п. 4.1 договора), общая стоимость векселя составляет 52783585 руб. 08 коп. (п. 5.1 договора), оплата производится в следующем порядке: в размере 26 391 792 руб. 54 коп. в срок до 28.06.2019; в размере 26 391 792,54 руб. в срок до 28.11.2019.

За пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает продавцу проценты в размере 0,1% годовых, начисляемых на сумму основного долга (п. 5.3 договора), за просрочку оплаты покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от стоимости векселя за каждый день просрочки платежа.

Согласно акту приема-передачи векселя к договору купли-продажи векселей N 31/12-01 от 31.12.2015, договор считается исполненным в части передачи вышеуказанного векселя со следующими реквизитами: эмитент ООО "Магазин ТВ-Белгород", номер векселя 1-АВС, дата составления 28.11.2012, номинал (вексельная сумма) 52700000 руб. 00 коп., процентная оговорка - проценты из расчета 0,1 процента годовых, срок платежа по предъявлении, но не ранее 28.11.2019, место платежа 308570, Белгородская обл., Белгородский р-н, п. Северный 1-й, ул. Новая, д. 2а

Согласно представленной копии, переданный вексель имеет следующие реквизиты: N 1-АВС, дата 28.11.2012, Российская Федерация, город Белгород, номинал 52700000 рублей, обязательство "28.11.2019 ООО "Магазин ТВ-Белгород" обязуется оплатить против данного векселя фирме ООО "МФ-Регион" сумму в размере 52700000 рублей и уплатить проценты из расчета 0,1 (ноль целых одна десятая) процента годовых. Срок платежа: По предъявлении, но не ранее 28 ноября 2019 г."

В связи с неоплатой по указанному договору истец направил досудебную претензию от 25.05.2022 в адрес ответчика. Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Истец также пояснил, что ранее между ООО "Магазин ТВ-Белгород" и ООО "МФ-Регион" был заключен договор N 28/11-01 купли-продажи векселей от 28.11.2012, согласно которому ООО "Магазин ТВ-Белгород" (продавец) передал, а ООО "МФ-Регион" (покупатель) принял простой вексель в количестве 1 шт., номиналом 52 700 000,00 руб., процентная оговорка 0,1%, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.11.2019 место платежа г. Белгород, дата составления 28.11.2012.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке претензионных требований, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из пункта 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14) следует, что в случаях, когда одна из сторон договора обязуется передать вексель, а другая уплатить за него цену, к отношениям сторон следует применять нормы о купле-продаже.

Таким образом, отношения сторон по своей правовой природе относятся к отношениям, регулируемым нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исследовав бухгалтерские балансы ООО "МФ-Регион" за 2012-2021 г.г., ООО "ЛВ Трейд" за 2016-2021 г.г., ООО "Магазин ТВ-Белгород" за 2012 г., суд области пришел к верному выводу, что истец заключил договор купли-продажи векселя и произвел оплату по договору вследствие чего приобрел на него право собственности и правомочен распоряжаться указанной собственностью.

Так, из представленного истцом бухгалтерского баланса ООО "МФ-Регион" за 2012-2021 г.г. с квитанциями о приеме налоговыми органами, аналогичных бухгалтерских балансов, представленных УФНС России по Белгородской области (2017-2021 г.г.) и ответчиком из общедоступных ресурсов, установлено следующее:

- в строке 1230 Финансовые и другие оборотные активы на балансе числится в 2012 г. 53 715 тыс. руб., в 2013 г. 55 701 тыс. руб., в 2014 г. 54 547 тыс. руб.,

- в строке 1240 Финансовые и другие оборотные активы на балансе числится в 2015 г. 54 539 тыс. руб., в 2016 г. 55 053 тыс. руб., в 2017 г. 35 657 тыс. руб., в 2018 г. 40 352 тыс. руб., в 2019 г. 42 848 тыс. руб., в 2020 г. 45 922 тыс. руб., в 2021 г. 55 995 тыс. руб.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости истца по счету 51 за 03.12.12 отражен факт приобретения векселя за 52 700 000 руб. 00 коп.

Согласно представленным оборотно-сальдовым ведомостям истца по счету 58.2 вексель числится на балансе как ценные бумаги в 2012-2014 г.г.

Согласно представленным оборотно-сальдовым ведомостям истца по счету 76 задолженность ООО "ЛВ Трейд" отражена как дебиторская в 2015-2016 г.г.

Из представленных ответчиком бухгалтерских балансов ООО "ЛВ Трейд" за 2016-2021 г.г., следует учет на балансе пассив в строке 1510 Краткосрочные заемные средства и в строке 1520 Кредиторской задолженности на сумму 55 369 тыс. руб.

Из представленного ответчиком бухгалтерского баланса в отношении ООО "Магазин ТВ-Белгород" за 2012 г., следует учет на балансе пассив в строке 1410 Долгосрочных заемных средств на сумму 52 700 тыс. руб.

Согласно представленной истцом выписке по счету ООО "МФ Регион" в ПАО Сбербанк N 40702810738120007443 в адрес получателя ООО "Магазин ТВ- Белгород" платежным поручением от 03.12.2012 перечислено 52 700 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи векселей N 28/11-01 от 28.11.2012 между ООО "МФ-Регион" и ООО "Магазин ТВ-Белгород".

Как установлено судом, договор и акт приема-передачи между истцом и ответчиком содержат печати обществ, подписаны уполномоченными лицами, сведения балансовой отчетности указывают на отражение правоотношений по договору в бухгалтерской отчетности организаций.

Из имеющегося в деле заключения N 161 от 30.05.2022 специалиста ООО "Межрегиональный центр экспертиз и консалтинга "Триумф" следует, что подписи, выполненные от имени Осипова Леонида Анатольевича, расположенные в договоре N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015 года в строке /Покупатель/, и акте приема-передачи векселей от 31.12.2015 года в строке /Векселя принял/, выполнены вероятно Осиповым Леонидом Анатольевичем.

Согласно заключению N 447 от 01.12.2022 экспертом ЭКЦ УМВД России по Белгородской области проведено исследование по материалам проверки ОЭБ и ПК ОМВД России по Белгородскому району, зарегистрированный в КУСП N 22445 от 08.09.2022 по заявлению Осипова Л.А. По выводам заключения: "Подписи, расположенные в разделе "Подписи сторон", в графе "Покупатель", в строке "Л.А. Осипов" договора N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015 и в строке "Векселя принял" акта приема-передачи векселей от 31.12.2015 выполнены вероятно Осиповым Леонидом Анатольевичем. Подпись, расположенная в разделе "Подписи сторон", в графе "Покупатель", в строке "Л.А. Осипов" договора N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015 и в строке "Векселя принял" акта приема-передачи векселей от 31.12.2015 выполнены одним лицом. В заключении эксперта N 447 от 01.12.2022 также имеется подписка эксперта о предупреждении об ответственности за дачу заведомо ложного заключения от 14.11.2022, а также объяснения Чуриковой Е.В. от 18.11.2022.

Согласно объяснениям Чуриковой Е.В. от 18.11.2022, отобранными сотрудниками ОЭБиПК ОМВД России по Белгородскому району, о договоре N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015 ей известно, что договор подписан Осиповым Л.А. лично.

Статьей 182 ГК РФ предусмотрено, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст, печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях.

На основании изложенного, апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что заключенная между сторонами сделка содержит все существенные условия для договора купли-продажи, а именно: предмет договора, наименование и количество товара, цену товара, порядок, размеры и сроки платежей, договор и акт приема-передачи содержат подписи уполномоченных лиц, что свидетельствует о том, что стороны заключили договор купли-продажи векселя.

Исходя из пункта 1 статьи 488 ГК РФ, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, последний должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Доказательств обращения ответчика к истцу с претензиями о непередаче векселя или невозможности его идентификации в материалы дела не представлены, иные экземпляры векселей не представлены, что исключает ошибочное толкование условий и предмета договора. Документы, свидетельствующие о том, что у сторон имелись какие-либо разногласия относительно индивидуализации переданного по договору векселя, в материалы дела не представлены. Кроме того, договор и акт приема-передачи подписаны без замечаний.

Судом области обоснованно отклонены как не подтвержденные материалами дела доводы ответчика о недействительности сделки по статьям 166, 167, 168, 170, 174 ГК РФ, об аффилированности истца и ответчика, номинальном характере управления Осипова Л.А. и контроле над организациями со стороны Фетискина В.А., а также транзитного характера движения средств.

Выводы ответчика о том, что при ликвидации ООО "Магазин ТВ-Белгород" вексель перестает быть ценой бумагой являются ошибочными, поскольку статья 142 ГК РФ таких норм не содержит.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и учредителем ООО "Магазин-ТВ Белгород" с даты учреждения в 2008 году и до даты реорганизации в форме присоединения являлся Осипов Л.А.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, эмитент ООО "Магазин ТВ-Белгород" прекратило деятельность 08.07.2013 путем реорганизации в форме присоединения, правопреемник - ООО "Новомед" (ИНН 0816012628).

На основании статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и учредителем ООО "ЛВ-Трейд" с даты учреждения в 2015 году и по настоящее время является Осипов Л.А.

Аффилированность лиц в группе компаний не является тождественной экономическому интересу участников.

Доводы апелляционной жалобы о главенствующей роли в группе компаний ООО "Магазин ТВ-Белгород", привлечение кредитов в эту же организацию для пополнения оборотных средств остальных компаний, избавлении от ненужных компаний, принятии решений Фетискипым В.А., а не Осиповым Л.А., основаны на предположении и не подтверждены материалами дела.

Согласно представленному протоколу допроса свидетеля от 15.02.2021 Осипов Л.В. указывает адрес и систему налогообложения ООО "ЛВ-Трейд", подтверждает подписание документов ООО "ЛВ-Трейд", открытие им расчетных счетов, поясняет, что компания находится в процессе поиска подходящего вида деятельности и планирует начало деятельности. Согласно представленной копии трудовой книжки Осипов Л.А. с 2006 года работает в компаниях, которые он указывает как аффилированные.

Доводы о погашении обязательств ООО "Магазин ТВ-Белгород" за счет средств поступивших из продажи векселя, их транзитном характере движения, кредитовании ООО "МФ-Регион" или иных компаний за счет средств перечисленных в оплату векселя, покрытии из указанных средств иных обязательств и иные доводы в указанной части документально не подтверждены.

Из представленного протокола осмотра доказательств от 01.11.2022 и заверенных им интернет-страниц и скриншотов экрана невозможно достоверно определить о каких организациях идет речь, с кем ведется переписка и какую роль выполняет отправитель и получатель.

Придание электронной переписке доказательственного и правового значения урегулировано статьями 158, 160, 165.1, 432, 434 ГК РФ, пунктами 65, 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Доказательств согласования участниками спора адресов электронной почты или номеров телефонов, привязанным к мессенджерам, в материалы дела не представлено.

Представленная переписка не является в необходимой степени информативной, не содержит сведений имеющих значение для настоящего спора.

Адрес IP не является достаточным доказательством контроля над ООО "ЛВ-Трейд" со стороны иных лиц. В совокупности имеющиеся доказательства о номинальном или пассивном характере участия Осипова Л.А. не свидетельствуют. Доказательств воспрепятствования единственному директору и учредителю ООО "ЛВ Трейд" в реализации своих прав со стороны ООО "МФ-Регион" или его руководства, оказания влияния на порядок деятельности не представлено.

Исходя из формы и реквизитов векселя, следует, что представленная копия векселя является простым векселем.

Вопреки доводам апелляционной жалобы индоссамент является не единственным способом передачи векселя. Действие цессии (договора купли-продажи) имеет более широкое значение, поскольку позволяет заменить владельца и передать векселя как по истечении срока, установленного для совершения протеста, так и после протеста о неплатеже.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В статье 75 Положения, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение) предусмотрено, что простой вексель содержит: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 закон требует, что бы вексельная метка (слово "вексель", выраженное на том языке, на котором составлен документ) должна быть включена в предложение (обещание) уплаты определенной суммы. Наименование документа "вексель", включенное в иную часть документа, не является вексельной меткой и лишено вексельно-правового значения.

Оборот как переводного, так простого векселя, регулируется общими нормами, о чем указано в статьях 77 - 78 Положения, которые состоят из отсылочных норм на статьи о переводном векселе.

В соответствии со статьей 11 Положения, если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14, если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения). В соответствии со статьей 77 Положения эти правила применяются и к простому векселю.

Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в общегражданском порядке".

При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями, установленными для уступки требования (цессии) (пункт 2 статьи 146, параграф 1 главы 24 Кодекса).

Сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки.

Совершенная на векселе или на добавочном листе векселя, не имеющего ограничений на его передачу по индоссаменту, запись о передаче прав другому лицу должна рассматриваться как индоссамент, если только из ее содержания определенно не вытекает намерение передающей стороны передать права в общегражданском порядке (в порядке уступки права требования).

Копия представленного векселя не содержит вышеуказанных оговорок, однако по соглашению сторон векселю придаются свойства ценной бумаги (товара), права по которой переданы по цессии.

При этом из намерений сторон сделки следует передача прав на условиях цессии, а не специальных норм, предусмотренных Положением и индоссаментом.

В сделке 2012 года участвовало ООО "Магазин ТВ-Белгород" в лице того же директора Осипова Л.А. и в рамках данной сделки фактически те же стороны не утверждали о неверном выборе способа передачи прав или содержания векселя.

При разрешении спора суд области исходил из того, что требования пункта 7 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 относятся только к индоссаменту и не исключает наличие иных оснований для передачи векселей с учетом предусмотренных ими последствий.

Исходя из доказательств по делу, запрет на передачу векселей по индоссаменту или по договору отсутствует.

Предмет уступки, права, их размер, передаваемый документ, подтверждающий права требования, указаны в достаточной степени исчерпывающе для их индивидуализации.

На основании статьи 77 Положения, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся срока платежа (статьи 33 - 37).

В соответствии со статьей 34 Положения, векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14, перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

В силу статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14, простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

Исходя из положений статей 33, 34, 75 Положения о векселях существуют как срок платежа по векселю, назначаемый в соответствии со статьей 33 Положения, то есть срок, в который вексель предъявляется к оплате, так и срок исполнения вексельного обязательства.

В отношении срока исполнения обязательства по векселю статьей 34 Положения установлено, что вексель сроком "по предъявлении" оплачивается при его предъявлении. Данная норма является императивной и не предоставляет векселедателю возможности изменения срока оплаты путем включения особого указания в текст векселя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обязание уплатить определенную сумму. В силу названного требования включение в текст документа каких-либо формулировок, связывающих обязание платить с выполнением каких-либо условий, лишает документ силы векселя. Указание в векселе срока оплаты не ранее определенной даты означает увеличение установленного статьей 34 Положения о переводном и простом векселе срока для предъявления векселя к оплате, а не дату самого платежа.

С учетом изложенного следует, что срок платежа соответствует сроку предъявления к оплате, что неравнозначно дате самого платежа и исполнению вексельного обязательства.

В спорном векселе эмитент устанавливает в сроке платежа (срок предъявления к оплате) по его предъявлении. При этом дата предъявления (а не условие о дате непосредственного платежа) начинается не ранее 28.11.2019.

Согласно пункту 6 Постановления Правительства РФ от 26.09.1994 N 1094 (ред. от 27.12.1995) "Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций векселями единого образца и развитии вексельного обращения", использование для проведения переучетных операций векселя, оформление на бланках единого образца, вводимых настоящим Постановлением, является только рекомендацией, а не обязательным условием, влекущим отсутствие юридической силы.

Согласно пункту 78 Положения, векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю. Простые векселя сроком во столько-то времени от предъявления должны быть предъявлены векселедателю для отметки в сроки, указанные в статье 23. Срок от предъявления течет со дня отметки, подписанной векселедателем на векселе. Отказ векселедателя поставить датированную отметку удостоверяется протестом (статья 25), дата которого служит начальным моментом для течения срока от предъявления.

Из изложенного следует, что как в простом, так и переводного векселе может быть отведено поле для указания о принятии (акцепте). С учетом изложенного следует, что копия векселя, имеющаяся в материалах дела, соответствует требованиям, предъявляемым к простому векселю.

Доводы апелляционной жалобы о незаконном характере сделки или об отсутствии намерений сторон породить предусмотренные договором правовые последствия, отклоняются как несостоятельные.

Стоимость номинала векселя соответствует сумме реально переданной за его приобретение, то есть финансовое положение истца в связи с этим реально ухудшается на сумму 52 700 000,00 руб. путем передачи ликвидного актива организации, учредителем и директором которой является Осипов Л.А., о чем отражены сведения в оборотно-сальдовой ведомости по счету 51, а также в бухгалтерском балансе ООО "МФ-Регион", а ООО "Магазин ТВ-Белгород" пополнило на сумму привлеченного от ООО "МФ-Регион" финансирования.

Источником денежных средств, переданных по договору купли-продажи векселей в 2012 году являлись кредитные денежные средства по договору N 59/1-12 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2012. До настоящего времени истец является действующей организацией, не имеет признаков неплатежеспособности или недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Истец осуществляет предпринимательскую деятельность для получения данных средств и их последующего возврата, неся сопутствующие расходы. Возмездный характер договора фактически на ту же сумму призван восполнить данные потери в соответствии с разумными экономическими интересами сторон сделки, и не свидетельствует о злоупотреблении.

Вексель выпущен в 2012 году ООО "Магазин ТВ-Белгород", переданы ООО "МФ-Регион" и затем передан в адрес ООО "ЛВ-Трейд", что отражается в общедоступном бухгалтерском балансе истца, ответчика и эмитента, вексель не являлся безденежным.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности сделки для истца и ответчика основаны на предположениях.

Факт регистрации ответчика за две недели до сделки не свидетельствует о ее порочности, в векселе предусмотрена оплата через 7 лет, в договоре предусмотрена оплата не через месяц после регистрации, а больше чем через 3,5 года. Стороны, учитывая все обстоятельства, предусмотрели разумный и достаточный срок для возврата долга по отчужденному и реально существующему активу - векселю, оплаченному живыми деньгами по расчетному счету.

Выводы о том, что ответчик приобретает вексель на тех же условиях, что и ранее приобрел истец, не соответствуют фактическим обстоятельствам. ООО "МФ-Репюн" приобрело вексель за 52 700 000,00 руб., ООО "ЛВ Трейд" приобрело вексель за 52 783 585,08 руб.

Действуя разумно и добросовестно, любой обладатель векселя предъявит его к оплате. При надлежащем и своевременном исполнении обязательств ООО "ЛВ Трейд" своевременно оплачивает стоимость по договору 26 391792,54 руб. до 28.06.2019 и 26 391792,54 руб. до 28.11.2019 (всего 52 783 585,08 руб.) и при предъявлении векселя к оплате получает его стоимость 52 700 000,00 руб. и проценты 364 005,00 руб.

С учетом всех сделок, исполнения всеми участниками своих обязательств, чистая выгода ООО "МФ-Репюн" составляет сумму процентов 83 585,08 руб., а чистая выгода ООО "ЛВ Трейд" составляет сумму процентов 280 419,92 руб. (364 005,00 руб. - 83 585,08 руб.).

Таким образом, действительная воля сторон сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении соответствующих сделок.

Отражение в бухгалтерских документах операций по выпуску, приобретению или продаже векселей свидетельствует о реальности хозяйственных операций и сделок, лежащих в их основе.

Факт передачи векселя ответчику установлен и в полном объеме подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании с ответчика 52 700 000,00 руб. основного долга и 83585 руб. процентов по договору правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 49432600 руб. 00 коп. договорной неустойки за период с 29.11.2019 по 23.06.2022.

Расчет неустойки проверен судом и с учетом действия моратория в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" неустойка за период с 29.11.2019 по 31.03.2022 правомерно составила 45005800 руб.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательств.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности предъявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, основания для уменьшения заявленной ко взысканию неустойки у суда отсутствуют. Суд области правомерно счел сумму неустойки соразмерной допущенному нарушению договорных обязательств, указав, что у ответчика имелось достаточно времени для исполнения обязательств с учетом рассрочки уплаты на 4,5 года с даты заключения договора, за которые неустойка не начисляется, а также с учетом просрочки исполнения обязательств на 2,5 года.

С учетом изложенных правовых позиций и конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для уменьшения размера суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно взыскал с ООО "ЛВ Трейд" в пользу ООО "МФ-регион" 52 700 000 руб. долга по договору N 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015, 83 585 руб. процентов по договору, 45 005 800 руб. неустойки за период с 29.11.2019 по 31.03.2022, 191 200 руб. расходов по оплате госпошлины, отказав в удовлетворении остальной части иска.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя - ООО "ЛВ Трейд".

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023 по делу N А08-6111/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Коровушкина А.А. Сурненков