Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 19АП-5295/23 по делу N А14-5684/2023

г. Воронеж

19 октября 2023 г.

Дело N А14-5684/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от Спешинского Владимира Анатольевича: Авдеевой В.А., представителя по доверенности N 68 АА 1711114 от 15.05.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от Рыжкина Георгия Валерьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Энвет": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Спешинского Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 по делу N А14-5684/2023 по исковому заявлению Спешинского Владимира Анатольевича к Рыжкину Георгию Валерьевичу, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания Энвет" (ОГРН 1153668056002, ИНН 3609005956) о признании права собственности на долю в уставном капитале

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821),

УСТАНОВИЛ:

Спешинский Владимир Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Рыжкину Георгию Валерьевичу и к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания Энвет" (далее - ответчики) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ПК Энвет" в размере 100%.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Спешинский В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Спешинский В.А. ссылается на то, что применительно к положениям Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), именно избранный истцом способ защиты будет способствовать исполнению судебного акта, направленного на восстановление достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц. Спешинский В.А. указывает на то, что им не предъявляются требования в части исключения Рыжкина Г.В. из состава участников общества или обязания Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении из состава участников ООО "ПК Энвет", и наличии права истца на долю в уставном капитале указанного Общества в размере 100 процентов, полагая, что нарушенные права истца будут восстановлены в результате признания за ним в судебном порядке права на долю в уставном капитале общества.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Рыжкин Г.В., ООО "Производственная компания Энвет", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области не обеспечили явку своих полномочных представителей. Посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом заявления истца, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Спешинского Владимира Анатольевича следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.03.2023 между Спешинским Владимиром Анатольевичем (Покупатель) и Рыжкиным Георгием Валерьевичем (Продавец) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ПК Энвет" (ИНН 3609005956, КПП 360901001, ОГРН 1153668056002).

Сторонами факт заключения договора, его реальность исполнения не оспариваются. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.03.2023 недействительным (ничтожным) признан не был.

Договор от 02.03.2023 удостоверен нотариусом города Москвы Самохиной Еленой и зарегистрирован по реестру за N 77/495-н/77-2023-1-128. Действия нотариуса незаконными в судебном порядке не признавались.

В соответствии с пунктом 1 договора от 02.03.2023 продавец продает всю принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО "ПК Энвет", а покупатель покупает у продавца указанную долю в размере 100% уставного капитала общества на условиях, указанных в настоящем договоре. Продавец является участником общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-23-25991912 по состоянию на 02.03.2023.

В силу пункта 2 договора от 02.03.2023 полномочия продавца на распоряжение вышеуказанной долей подтверждаются Договором купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, удостоверенным Бачмановой Татьяной Витальевной, нотариусом нотариального округа Борисоглебского городского округа Воронежской области 11.07.2020 в реестре за N 36/11-н/36-2020-2-948 и Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-23-25991912 по состоянию на 02.03.2023 и Списком участников общества по состоянию на 02.03.2023.

В соответствии с пунктом 3 договора от 02.03.2023 Уставный капитал Общества на день удостоверения настоящего договора оплачен полностью, что подтверждается списком участников по состоянию на 02.03.2023 и письмом генерального директора ООО "ПК Энвет" от 02.03.2023.

Согласно пункту 4 договора от 02.03.2023 размер уставного капитала ООО "ПК Энвет" составляет 66 666,67 руб., что подтверждается Уставом общества, утвержденным решением единственного участника и сведениями ЕГРЮЛ. Уставный капитал юридического лица полностью оплачен.

В соответствии с пунктом 5 договора от 02.03.2023, цена передаваемой доли в уставном капитале общества составляет 66 666,67 руб.

Как следует из пункта 6 договора от 02.03.2023, расчеты по договору между Продавцом и Покупателем произведены в полном объеме до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК Энвет".

Факт передачи денежных средств в счет оплаты приобретаемых прав на долю подтверждается собственноручной распиской Продавца на сумму 66666,67 руб.

В соответствии с пунктом 19 договора от 02.03.2023 согласие супруги Рыжкина Георгия Валерьевича па продажу доли в уставном капитале ООО "ПК Энвет" в размере 100% получено. Согласие удостоверено Самохиной Еленой Михайловной, нотариусом города Москвы. 02.03.2023 в реестре за N 77/495-н/77-2023-1-127. Согласие супруги Спешинского Владимира Анатольевича на покупку доли в уставном капитале ООО "ПК Энвет" в размере 100% получено. Согласие удостоверено Мелехиной Мариной Анатольевной, нотариусом Мичуринского района Тамбовской области 01.03.2023 в реестре N 68/64-н/68-2023-1-775.

Спешинский В.А. был назначен генеральным директором Общества. договор купли-продажи от 02.03.2023 исполнен и не расторгнут.

02.03.2023, с целью внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ, в Межрайонную ИФНС России N 12 по Воронежской области нотариусом в электронном виде было подано заявление о переходе права на долю в уставном капитале общества.

По итогам рассмотрения данного заявления 10.03.2023 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений по причине наличия наложенных ФССП России запретов на проведение регистрации действий в отношении общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Спешинский В.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ПК Энвет" в размере 100%.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 4, 65 АПК РФ, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиками.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 указанного закона).

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Уставом ООО "ПК Энвет" предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в Уставном капитале общества. Также разрешена продажа участником своей доли (части доли) и третьим лицам (раздел 6).

Как следует из материалов дела, 02.03.2023 между Спешинским Владимиром Анатольевичем (Покупатель) и Рыжкиным Георгием Валерьевичем (Продавец) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ПК Энвет" (ИНН 3609005956, КПП 360901001, ОГРН 1153668056002).

Законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного порядка отчуждения долей в уставном капитале.

Положение абзаца второго статьи 12 ГК РФ, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего разрешения дела при наличии спора о праве. Иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

Решение по иску о признании права собственности устраняет сомнение в праве, обеспечивает необходимую уверенность в наличии права, придает определенность взаимоотношениям сторон и служит основой для осуществления конкретных правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом.

Вместе с тем, в рамках настоящего спора права Спешинского В.А. не нарушены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.03.2023 недействительным (ничтожным) признан не был. На какие-либо нарушения Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец не указывает. Сторонами факт заключения договора от 02.03.2023, его реальность исполнения не оспариваются. Кроме того, материалами дела подтверждается факт удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли от 02.03.2023.

Из заявленных требований следует несогласие истца с отказом 10.03.2023 регистрирующего органа в государственной регистрации изменений по причине наличия наложенных ФССП России запретов на проведение регистрации действий в отношении общества.

Вместе с тем, оспаривание решения регистрирующего органа представляет собой самостоятельный способ защиты, реализуемый в рамках статьи 198 АПК РФ.

На основании пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

Соответственно, до внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц права участников общества, как в отношениях между собой, так и с третьими лицами, определяются той информацией, которая содержится в едином государственном реестре юридических лиц.

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества (подпункт 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества.

В рассматриваемом случае таким документом, в том числе, является договор купли-продажи доли от 02.03.2023.

При этом, регистрирующий орган отказал во внесении сведений в ЕГРЮЛ не в связи с представленными на регистрацию документами, а в связи с имеющимися запретами, наложенными ФССП.

Действия регистрирующего органа в судебном порядке истцом не оспаривались.

Согласно решению 4673А об отказе в государственной регистрации от 02.03.2023 в регистрирующем органе содержится запрет судебного пристава-исполнителя Грибановского РОСП г. Воронежа от 27.02.2023 на совершение регистрационных действий по смене состава участников ООО "ПК Энвет".

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных законом, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

Согласно части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснил, что перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Апелляционный суд отмечает, что истец не лишен возможности обратиться к судебному приставу-исполнителю в связи с заключением договора купли-продажи доли от 02.03.2023.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обращение истца в суд с заявленными требования, с учетом установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, апелляционный суд расценивает, как возможность регистрации изменения сведений о юридическом лице ООО "ПК Энвет" в обход запрета судебного пристава-исполнителя Грибановского РОСП г. Воронежа от 27.02.2023 на совершение регистрационных действий по смене состава участников ООО "ПК Энвет".

Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 17.12.2021 N 305-ЭС21-24638.

Следовательно, избранный заявителем способ защиты не предусмотрен законом, не соответствует содержанию нарушенного права и характеру нарушения, в связи с чем, суд области пришел к верному выводу о том, что заявленные требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Ссылка в апелляционной жалобе на судебную практику отклоняется ввиду существенных различий в обстоятельствах спора.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя - Спешинского В.А.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 по делу N А14-5684/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Спешинского Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Коровушкина А.А. Сурненков