Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 15АП-14275/23 по делу N А32-24837/2023

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2023 г. N Ф08-12890/23 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

19 октября 2023 г.

дело N А32-24837/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.

при участии:

от истца: представитель Беленков Л.А. по доверенности от 11.08.2023,

от ответчика: представитель Ширяева Т.А. по доверенности от 01.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Лидер-С"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-24837/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер-С"

к акционерному обществу "Международный аэропорт Сочи"

при участии третьего лица: Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лидер-С" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Международный аэропорт Сочи" о взыскании 5 903 923 руб. неосновательного обогащения в виде арендной платы, 431 220 руб. обеспечительного платежа, 203 384 руб. за канализирование, 688 519 руб. затрат на укладку кабеля, 91 447 руб. затрат на получение ТУ, 19 000 рублей затрат на страхование.

Решением от 17.07.2023 в иске отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Не доказан факт использования указанного в спорном договоре аренды от 01.03.2020 недвижимого имущества. В договоре не согласованы условия относительно предмета договора, следовательно, договор является незаключенным. Судом первой инстанции не учтен акт приема-передачи имущества от 28.02.2023. Подключение спорного объекта аренды к канализации не требовалось и не осуществлялось, при этом полученные от арендатора деньги на канализирование объекта арендодателем не возвращены.

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отчета об оценке.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать истцу в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лидер-С" (арендатор) и АО "Международный аэропорт Сочи" (арендодатель) заключен договор аренды N 300/20-МАС от 01.03.2020, согласно которому арендатору передано во временное возмездное владение и пользование, принадлежащая арендодателю на праве собственности, часть сооружения "Временный дополнительный паркинг", инвентарный номер МА:011701, расположенного на земельном участке: 23:49:0402023:1355 (в настоящее время 23:49:0402023:2651), по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Мира, общей площадью 1150,0 кв. м (Объект аренды) для целей организации и функционирования автомойки со складом шин на период срока аренды.

Согласно акту приема-передачи от 01.03.2020, являющемуся приложением N 2 к договору аренды N 300/20-МАС, объект передан истцу в пригодном к эксплуатации состоянии, пригодном к целевому использованию - для организации и функционирования автомойки со складом шин. В акте имеются подписи арендатора Абрамова А.Н. и представителя арендодателя Попов Н.В., акт приема-передачи скреплен печатями сторон.

Кроме того, в целях осуществления вида деятельности, указанного в пункте 2.3.1 договора аренды, между ООО "Лидер-С" и ИП Абрамовой Э.А. заключен договор N 04/02 от 04.02.2020 аренды автономной автомобильной ручной автомойки без фундамента (временное сооружение из профильного листа, автомойка).

Согласно акту приема-передачи, автомойка передана от ИП Абрамовой Э.А. к ООО "Лидер-С" 04.02.2020.

Указанная автомойка была самостоятельно завезена и установлена (монтаж конструкции) ООО "Лидер-С" на объекте АО "МАС".

Какие - либо договорные отношения между АО "МАС" и ИП Абрамовой Э.А. отсутствуют.

ООО "Профис Недвижимость", действующее на основании агентского договора, направило в адрес ООО "Лидер-С" уведомления исх. N 02-02/23 от 18.01.2023, исх. N 02-02/113 от 21.02.2023 о незаключении договора аренды на новый срок.

АО "Международный аэропорт Сочи" также направляло в адрес ООО "Лидер-С" уведомление исх. N 09/397 от 08.02.2023 о незаключении договора аренда на новый срок.

Истец указал, что земельный участок, на котором располагался сдаваемый в аренду объект, принадлежит Российской Федерации, соответственно, договор подписан в отношении объекта, который ответчику не принадлежит и не существует, в связи с чем договор является ничтожной сделкой, а уплаченные платежи - неосновательным обогащением ответчика.

Кроме того, ответчиком не возвращен гарантийный платеж в размере 431 220 рублей ответчиком, несмотря на то, что 28.02.2023 составлен акт приема-передачи (возврата) недвижимого имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Лидер-С" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В пункте 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислено имущество, которое может быть передано в аренду: земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

По смыслу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование этим имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Как следует из материалов дела, сооружение "Временный дополнительный паркинг" принадлежит АО "МАС" на праве собственности, представляет собой производственные площадки с покрытиями, является объектом основных средств, что подтверждается инвентарной карточкой МА-011701, представленной в судебное заседание.

Указанный Объект был возведен АО "МАС" в рамках 3-го этапа п. 62 Программы строительства олимпийских объектов, введен в эксплуатацию в феврале 2014 года и включает в себя паркинг N 1 (альтернативная парковка) и паркинг N 2 (суточная парковка, парковка для служебного транспорта). Объект "Временный дополнительный паркинг" расположен на арендуемом АО "МАС" на праве долгосрочной аренды (49 лет, договор аренды от 16.06.2021 N 648/21-МАС) земельном участке с кадастровым номером 23:49:0402023:2651 (ранее: 23:49:0402023:1355).

Таким образом, АО "МАС", заключившее договор аренды от 01.03.2020 N 300/20-МАС, имело полномочия собственника Объекта аренды и могло распоряжаться им по своему усмотрению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В обоснование возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения истец ссылается на недействительность (ничтожность) договора аренды от 01 марта 2020 N 300/20-МАС по мотиву отсутствия у арендодателя прав в отношении переданного имущества, а также отсутствия государственной регистрации договора.

Однако, в пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление N 73) наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество, в том числе права аренды, субаренды и т.п. не влияет на обязательство арендатора по уплате арендной платы за пользование помещением. Принадлежность арендодателю прав на арендованное имущество не влияет на обязанность арендатора оплачивать пользование чужим имуществом. Арендные платежи освобождают арендатора от указанной обязанности и могут быть взысканы собственником вещи в порядке статьи 303 ГК РФ при возникновении спора и истребовании объекта аренды из чужого незаконного владения.

Таким образом, интересы добросовестного арендатора, надлежащим образом исполняющего обязанности по договору аренды, не затрагиваются спором о праве собственности на переданное в аренду имущество, что по смыслу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ, исключает оспаривание арендатором такого договора по заявленным основаниям.

В сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим. Необоснованное получение арендной платы истцом предполагает нарушение прав законного собственника имущества.

В абзаце 6 пункта 12 постановления N 73 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Из указанных разъяснений следует, что получение имущества в пользование по договору, заключенному арендатором с лицом, не обладающим полномочиями по распоряжению объектом аренды, не освобождает его от внесения оплаты за время фактического пользования имуществом.

Ссылка истца на отсутствие государственной регистрации спорного договора аренды является несостоятельной. Отсутствие государственной регистрации договора не влечет его недействительность.

В абзаце 3 пункта 14 постановления N 73 разъяснено следующее. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется. В силу статьи 309 данного Кодекса пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Отсутствие государственной регистрации договора, подлежащего такой регистрации в силу требований федерального закона, не освобождает лиц, подписавших соответствующий документ, при достижении между ними согласия по всем существенным условиям сделки, от исполнения принятых на себя обязательств в рамках, содержащихся в тексте договора условий.

Согласно акту приема-передачи от 01.03.2020, являющемуся приложением N 2 к договору аренды N 300/20-МАС, объект передан истцу в пригодном к эксплуатации состоянии, пригодном к целевому использованию - для организации и функционирования автомойки со складом шин. В акте имеются подписи Арендатора Абрамова А.Н. и представителя Арендодателя Попов Н.В., акт приема-передачи скреплен печатями сторон.

Следовательно, объект передан ответчиком и получен истцом в аренду. Подписанный передаточный документ является доказательством согласия истца со всеми характеристиками полученного в аренду объекта. Акт приема-передачи отражает согласие истца принять объект в указанном виде.

Арендодатель подготовил объект и предоставил арендатору возможность его использовать согласно договору аренды, объект полностью соответствует договорным условиям.

С момента подписания акта приема-передачи, арендатор, до момента возврата имущества, использовал объект аренды по целевому назначению, указанному в договоре аренды N 300/20-МАС от 01.03.2020, без каких-либо ограничений.

В деле отсутствуют доказательства того, что между сторонами имелись разногласия в отношении характеристик объекта, переданного ответчиком в пользование истца.

Согласно пункту 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно пункту 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор, несвоевременно возвративший имущество, обязан внести арендную плату за все время просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно пункту 5.3.1 договора аренды, в качестве гарантии добросовестного исполнения обязательств по договору аренды, арендатор внес на расчетный счет арендодателя сумму, эквивалентную двукратному размеру ежемесячной фиксированной суммы арендной платы. В соответствии с дополнительным соглашением N 6 от 01.03.2022, сумма гарантийного платежа составила 431 220 рублей.

В соответствии с пунктом 5.3.2 договора аренды, в течение срока действия договора арендодатель имеет право удержать суммы из гарантийного платежа в случае возникновения задолженности в размере любой суммы, которая подлежит оплате и не была своевременно оплачена арендатором.

Стороны установили срок договора аренды по 28.02.2023 (п. 3.1 договора аренды).

Арендная плата состоит из фиксированной и переменной частей (пункт 5.1 договора аренды).

Согласно дополнительному соглашению от 01.03.2022, фиксированная сумма арендной платы 215 610 рублей (т. 2 л.д. 154).

Согласно пункту 5.2.1 договора аренды, переменная часть арендной платы включает в себя стоимость оплаченной арендодателем потребленной арендатором электрической энергии, отопления, водоснабжения, приема стоков, кондиционирования.

ООО "Профис Недвижимость", действующее на основании агентского договора, направило в адрес ООО "Лидер-С" уведомления исх. N 02-02/23 от 18.01.2023, исх. N 02-02/113 от 21.02.2023 о незаключении договора аренды на новый срок.

АО "Международный аэропорт Сочи" также направляло в адрес ООО "Лидер-С" уведомление исх. N 09/397 от 08.02.2023 о незаключении договора аренда на новый срок.

Арендатору было предложено явиться 28.02.2023 с 10:00 до 14:00 часов по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Мира, для передачи объекта аренды арендодателю по акту приема-передачи (возврата) с освобождением и возвратом арендодателю, в т.ч. ко дню приема-передачи (возврата) объекта аренды завершить демонтаж всех установленных конструкций, вывезти имущество, оборудование арендатора, очистить объект аренды от мусора, устранить недостатки бетонного покрытия на территории арендуемой части паркинга.

ООО "ПРОФИС Недвижимость" 17.04.2023 исх.252 направило в адрес ООО "Лидер-С" запрос об обозначении сроков вывоза имущества и передаче объекта арендодателю.

Между тем, фактическое освобождение и возврат объекта аренды арендодателю произведено арендатором 27.04.2023.

Представитель ООО "Лидер-С" для проведения осмотра имущества и его передачи не прибыл, в связи с чем ответчиком в одностороннем порядке составлен комиссионный акт осмотра от 27.04.2023 с целью установления фактического наличия и фиксации технического состояния имущества на дату возврата.

Поскольку договор аренды расторгнут 28.02.2023, а помещение освобождено ООО "Лидер-С" позже - 27.04.2023, в силу пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан вносить арендную плату до 27.04.2023.

Арендатором арендная плата за период март - апрель 2023 года не внесена, в связи с чем арендодателем правомерно арендная плата в сумме 413 997,85 руб. удержана из гарантийного платежа, в том числе арендная плата за март 2023 года в сумме 215 610 руб., за апрель 2023 года в сумме 194 049 руб., переменная плата за водоснабжение за февраль 2023 года в сумме 2 290,26 руб., канализация за февраль 2023 года в сумме 2 048,59 руб. Оставшаяся часть гарантийного платежа в сумме 17 222,15 руб. возвращена арендатору 08.06.2023, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением.

Суд первой инстанции рассмотрел и отклонил довод истца о возврате имущества арендодателю 28.02.2023.

В соответствии с письмом ООО "Лидер-С" исх.178 от 27.04.2023 объект аренды был освобожден полностью 27.04.2023.

Также судом указано, что требования истца о возврате сумм за канализирование, за укладку электрокабеля, на получение условий ТУ, по договорам страхования объекта не основаны на условиях договора аренды, поскольку в силу пункта 7.7 договора от 01.03.2020 по окончании срока аренды все неотделимые улучшения переходят в собственность арендодателя, арендатор не имеет права требовать возмещения их стоимости.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается, что не доказан факт использования указанного в спорном договоре аренды от 01.03.2020 недвижимого имущества. В договоре не согласованы условия относительно предмета договора, следовательно, договор является незаключенным.

Указанные доводы противоречат материалам дела и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Договор аренды подписан обществом и исполнялся, следовательно, у арендатора не возникало сомнений в отношении переданного в аренду объекта.

В материалы дела представлены акты приема передачи спорного объекта, оплаты во исполнение заключенного договора, в связи с чем факт использования недвижимого имущества подтвержден материалами дела.

Также заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не учтен акт приема-передачи имущества от 28.02.2023.

Указанный довод является несостоятельным, так как судом первой инстанции указано, что суд отклонил довод истца о возврате имущества арендодателю 28.02.2023. В соответствии с письмом ООО "Лидер-С" исх.178 от 27.04.2023 объект аренды был освобожден полностью 27.04.2023 года.

Суд апелляционной инстанции указывает, что в исх.178 от 27.04.2023 ООО "Лидер-С" указало, что на 06.03.2023 объект аренды по договору N 300/20-МАС от 01.03.2020 полностью освобожден от имущества ООО "Лидер-С", за исключением имущества Абрамовой Э.А. При этом ИП Абрамова Э.А. освободила объект аренды от своего имущества 27.04.2023.

Так как какие-либо договорные отношения между АО "МАС" и ИП Абрамовой Э.А. отсутствуют, обязанность освободить объект аренды по договору N 300/20-МАС от 01.03.2020 лежит на ООО "Лидер-С".

Имущество ИП Абрамовой Э.А. размещено на объекте аренды по договору N 300/20-МАС от 01.03.2020 в рамках договорных отношений между ООО "Лидер-С" и ИП Абрамовой Э.А.

Таким образом, именно ООО "Лидер-С" несет перед своими контрагентами ответственность, даже если надлежащему исполнению обязательства воспрепятствовали действия третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что подключение спорного объекта аренды к канализации не требовалось и не осуществлялось, при этом полученные от арендатора деньги на канализирование объекта арендодателем не возвращены.

Согласно пункту 7.7 договора от 01.03.2020 по окончании срока аренды все неотделимые улучшения переходят в собственность арендодателя, арендатор не имеет права требовать возмещения их стоимости.

Пункту 5.2.1 договора аренды предусмотрено, что переменная часть арендной платы включает в себя стоимость оплаченной арендодателем потребленной арендатором электрической энергии, отопления, водоснабжения, приема стоков, кондиционирования.

Таким образом указание общества на отсутствие канализирования объекта не подтверждено соответствующими доказательствами и противоречит указанным пунктам договора и производимым оплатам по нему.

С учетом изложенного, возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-24837/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.А. Абраменко О.А. Сулименко