Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 13АП-28814/23 по делу N А56-19276/2017

г. Санкт-Петербург

24 октября 2023 г.

Дело N А56-19276/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колосовым М.А.

при участии:

от Падалко Т.А.: представитель Колмыков И.П. по доверенности от 25.07.2023, Падалко Т.А. по паспорту

от к/у: представителя Сорокина В.А. по доверенности от 16.01.2023

от Банка Таврический (АО): представителя Царева А.А. по доверенности от 06.12.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28814/2023) арбитражного управляющего Падалко Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу N А56-19276/2017/убытки2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Дорониной Анны Сергеевны о взыскании убытков, причиненных арбитражным управляющим, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДИАБАЗ",

ответчик: арбитражный управляющий Падалко Татьяна Алексеевна

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургский Акционерный Коммерческий Банк "ТАВРИЧЕСКИЙ" (далее - Банк, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ДИАБАЗ" (далее - ООО "ДИАБАЗ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.01.2018 (резолютивная часть объявлена 23.01.2018) в отношении ООО "ДИАБАЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Макарова Яна Валерьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 20 от 03.02.2018.

Решением арбитражного суда от 28.05.2018 (резолютивная часть от 22.05.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Наговицына Евгения Олеговна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 95 от 02.06.2018.

Определением арбитражного суда от 12.11.2020 конкурсным управляющим ООО "ДИАБАЗ" утверждена Падалко Татьяна Алексеевна.

Определением от 14.07.2022 суд первой инстанции отстранил Падалко Т.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ДИАБАЗ" и утвердил конкурсным управляющим должником Доронину Анну Сергеевну.

Конкурсного управляющий Доронина А.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Падалко Татьяны Алексеевны (далее - Падалко Т.А., ответчик, управляющий) убытков в размере 16 371 296,34 рублей, причиненных должнику в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей арбитражного управляющего в деле о банкротстве, со ссылкой на то, что конкурсный управляющий Падалко Т.А. не осуществила в надлежащее время подачу документов на регистрацию договора купли-продажи от 07.12.2020 N б/н, причинив тем самым убытки конкурсным кредиторам в виде начисленных и уплаченных должником налогов на уже реализованное имущество в размере 2 387 217,00 рублей; кроме того, бездействием Падалко Т.А. причинен убыток ООО "ДИАБАЗ" в виде реального ущерба, исходя из размера субсидиарной ответственности ООО "ДИАБАЗ" по обязательствам ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" в размере 13 106 652,53 рублей, а также убытки, связанные с выплатой конкурсному управляющему Падалко Т.А. процентов по вознаграждению в размере 877 426,84 рублей.

Определениями арбитражного суда от 27.10.2022 и от 06.12.2022 к участию в деле (споре) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Некоммерческое партнерство Арбитражных управляющих "ОРИОН", ООО "Страховая компания "Арсеналъ", Управление Росреестра по Санкт-Петербургу и ООО "Международная страховая группа".

Определением от 02.06.2023 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требование к арбитражному управляющему Падалко Т.А. в части взыскания убытков, связанных с субсидиарной ответственностью ООО "ДИАБАЗ" по обязательствам ООО "Центр по работе с клиентами и присоединению" в сумме 13 106 652,53 руб. с присвоению выделенному требованию номера А56-19276/2017/убытки7 и объединил обособленные споры N А56-19276/2017/убытки4 и N А56-19276/2017/убытки7 в одно производство с присвоением объединенному спору номера N А56-19276/2017/убытки4,7.

Определением арбитражного суда от 12.07.2023 по настоящему спору с Падалко Татьяны Алексеевны в конкурсную массу ООО "ДИАБАЗ" взысканы убытки в сумме 3 264 643,81 рублей.

В апелляционной жалобе Падалко Т.А. просит определение от 12.07.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего Дорониной А.С., ссылаясь на недоказанность наличия совокупности всех условий для взыскания убытков, указывая в этой связи, что длительная перерегистрация имущества должника на покупателя была обусловлена виной самого покупателя, который уклонялся от уплаты государственной пошлины при отсутствии правовых условий для понуждения его к регистрации, в том числе в судебном порядке с учетом отсутствия у него возможности оплаты госпошлины за эти действия; также апеллянт считает недоказанным размер убытков, в том числе применительно к сумме фактически уплаченного налога, полагая себя ненадлежащим ответчиком в этой части, поскольку эти расходы могли быть взысканы за счет покупателя по закону; применительно к выплате процентов податель жалобы указывает на отсутствие судебного акта о возврате (повороте исполнения судебного акта) суммы выплаченных себе денежных средств (суммы процентов).

В суд от конкурсного управляющего должником и представителя собрания кредиторов должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда Падалко Т.А. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Банка поддержал позицию конкурсного управляющего должником.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.08.2020 комитетом кредиторов ООО "ДИАБАЗ" был утвержден Порядок и условия реализации имущества ООО "ДИАБАЗ" в форме публичного предложения (имущество, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, пос. Дубровенка (лот N 1), по условиям которого, начальная цена продажи имущества на торгах посредством публичного предложения установлена в размере 89 127 000 рублей.

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 19.10.2020 N 5626215, торги, проводимые 16.10.2020 от 12.09.2020 (объявление N 78030301848) в отношении лота N1, состоялись; победителем признан Индивидуальный предприниматель Шатов Алексей Михайлович, которым была предложена цена 3 842 646 рублей.

В связи с отказом победителя торгов от заключения договора, письмо с предложением заключить договор купли-продажи было направлено участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества/лота по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, а именно - ООО "Добис".

07.12.2020 управляющим с ООО "Добис" был заключен договор купли-продажи имущества б/н с ценой приобретения имущества в размере 2 089 127 руб. (сообщение в ЕФРСБ N 6576070 от 27.04.2021).

11.02.2021 в счет оплаты по договору купли-продажи имущества б/н от 07.12.2020 поступили денежные средства в размере 300 000 рублей и 15.04.2021 - в сумме 1 739 127 руб.

При этом, в соответствии с выписками из ЕГРН на реализованное имущество, переоформление перехода права собственности на вышеуказанного имущества состоялось только 23.06.2022.

В этой связи, как указала конкурсный управляющий, в период с 27.04.2021 по 23.06.2022 должнику были начислены налог на имущество и земельный налог в общей сумме 2 387 217 рублей, что повлекло причинение убытков должнику и его кредиторам в указанном размере.

Кроме этого, определением суда от 22.06.2022 (резолютивная часть объявлена 31.05.2022) по обособленному спору N А56-1927/2017/вознагр.3 установлена сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего Падалко Т.А. по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДИАБАЗ" в размере 877 426,84 руб.

Платежным поручением от 02.06.2022 N 194 Падалко Татьяна Алексеевна осуществила в свою пользу со счета ООО "ДИАБАЗ" перевод денежных средств в размере 877 426,84 рублей с назначением платежа: "Выплата процентов по вознаграждению КУ от продажи предмета залога".

При этом, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2022, определение арбитражного суда от 22.06.2022 по делу N А56-19276/2017/вознагр.3 отменено, установлена сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего Наговицыной Евгении Олеговны в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДИАБАЗ" в размере 614 198,79 руб. и сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего Падалко Т.А. в размере 254 453,79 рублей.

В этой связи, как сослалась конкурсный управляющий, на момент перевода денежных средств в адрес Падалко Т.А. судебный акт об установлении суммы процентов отсутствовал.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Дорониной А.С. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

На основании статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьями 1064 и 1082 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Для наступления ответственности, установленной правилами названных статей, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки. Арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих" разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего. Арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков при наличии совокупности соответствующих обстоятельств, а именно: противоправности действий арбитражного управляющего, факта причинения убытков, вины арбитражного управляющего, причинно-следственной связи между противоправным поведением арбитражного управляющего и наступившими последствиями.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При этом согласно положениям части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В данном случае, вступившим в законную силу определением от 14.07.2022 по делу N А56-19276/2017/ж.1 установлена незаконность действий арбитражного управляющего Падалко Т.А., выразившихся в затягивании процедуры перерегистрации имущества ООО "ДИАБАЗ" на покупателя ООО "Добис" и - как следствие - увеличении налоговой базы должника.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом установлена незаконность действий ответчика, в результате которых увеличился размер кредиторской задолженности должника (иного ответчиком не доказано), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности причинно-следственной связи между бездействием ответчика и причиненными должнику и его кредиторам убытками и - как следствие - о наличии условий для привлечения Падалко Т.А. к ответственности по указанному основанию в виде взыскания в пользу должника убытков.

Указанные выводы суда ответчиком, в том числе, в апелляционной жалобе не опровергнуты, и в частности - документально никак не подтверждено уклонение покупателя от перерегистрации на него имущества должника, в том числе, от уплаты государственной пошлины.

Равным образом полагает апелляционный суд необоснованными и доводы ответчика о недоказанности размера указанных убытков, ввиду того, что сумма налога, уплаченная должником и рассчитанная именно за период с даты передачи объектов недвижимости покупателю и до даты регистрации прав собственности на него, подтверждается материалами дела, в том числе представленными конкурсным управляющим выписками операций по расчету с бюджетом, и ответчиком надлежаще (документально) не опровергнута (в том числе, не оспорен соответствующий расчет).

Ссылка ответчика на возможность взыскания этой суммы с покупателя также признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку право на возмещение этих расходов с покупателя - это выбор должника, как пострадавшей стороны, способа защиты права.

В этой связи и применительно к доводу апелляционной жалобы ответчика о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, апелляционный суд отмечает, что вынесенный судебный акт выводов о правах и обязанностях покупателя не содержит, ввиду чего наличия безусловных оснований для его отмены, в т.ч. по данному доводу, не имеется.

В то же время, применительно к требованию о взысканию убытков, связанных с выплатой ответчику процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 877 426,84 руб., апелляционная коллегия полагает необходимым отметить, что выплата данных процентов произведена ответчиком 02.06.2022 - после вынесения (оглашения) резолютивной части судебного акта об установлении процентов по вознаграждению управляющего - 31.05.2022, следовательно, перечисление Падалко Т.А. денежных средств в свой адрес на тот момент было законно.

Вместе с тем, учитывая, что в последующем постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 размер причитающихся ответчику процентов был уменьшен, излишне полученные (перечисленные) денежные средства подлежат возврату ответчиком в качестве неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, определение от 12.07.2023 подлежит отмене в части размера подлежащих взысканию с ответчика убытков, связанных с выплатой процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, с принятием апелляционным судом в этой части иного судебного акта; в остальной части определение от 12.07.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Т.А. Падалко - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 г. по делу N А56-19276/2017/убытки2 изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично.

Взыскать с Падалко Татьяны Алексеевны в конкурсную массу ООО "Диабаз" убытки в сумме 2 641 670 руб. 76 коп.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

В остальной части апелляционную жалобу Т.А. Падалко оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен