Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 09АП-59611/23 по делу N А40-282112/2022

г. Москва

23 октября 2023 г.

Дело N А40-282112/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Савенкова О.В., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Воргулевой А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Каргомегатранс", Ординцова Владимира Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2023 года

по делу N А40-282112/22, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

по иску ООО "Каргомегатранс" (ИНН: 8904086493, ОГРН: 1188901000694), ИП Ординцов Владимир Александрович (ИНН: 301607703357, ОГРН: 317302500005759)

к ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ИНН 7710329843, ОГРН 1027739641710)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 143 863 руб. 36 коп., процентов в рамках ст. 395 ГК РФ с даты окончания финансирования по дату фактической оплаты задолженности,

и по встречному иску ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ИНН 7710329843, ОГРН 1027739641710)

к ООО "Каргомегатранс" (ИНН: 8904086493, ОГРН: 1188901000694), ИП Ординцов Владимир Александрович (ИНН: 301607703357, ОГРН: 317302500005759)

о признании договора уступки права требования (цессии) N КМТ-СТ/22 от 22.07.2022 г. недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Ординцова Владимира Александровича: Лобанова Е.А. по доверенности от 14.03.2023 г., уд. адв. N 17482 от 11.02.2019;

от ООО "Каргомегатранс": не явился, извещен;

от ответчика: Михайлов К.Ю. по доверенности от 30.03.2021 г., диплом ВСБ 0898036 от 10.08.2004;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каргомегатранс" и Индивидуальный предприниматель Ординцов Владимир Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (далее - ответчик) с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ со следующими требованиями:

- о взыскании с ответчика в пользу ООО "Каргомегатранс" сумму неосновательного обогащения в размере 1.378.117 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, с даты окончания финансирования по дату фактического исполнения обязательства;

- о взыскании с ответчика в пользу ИП Ординцова В.А. сумму неосновательного обогащения в размере 1.378.117 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, с даты окончания финансирования по дату фактического исполнения обязательства.

Истцы ссылаются на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен ответчику. В связи с чем, истцы просят соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Совместно к рассмотрению с первоначальным, судом было принято встречное исковое заявление ООО "ЛК "Стоун-XXI" к ООО "Каргомегатранс", ИП Ординцову В.А. о признании договора уступки права требования (цессии) N КМТ-СТ/22 от 22.07.2022 г. недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 31 июля 2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу ООО "Каргомегатранс" неосновательное обогащение в размере 1.077.953 руб. 01 коп. В удовлетворении исковых требований ИП Ординцова В.А. отказано. Встречные исковые требования удовлетворены, суд признал договор уступки права требования (цессии) N КМТ-СТ/22 от 22.07.2022 г. недействительной сделкой.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, требования по первоначальному иску удовлетворить, а в удовлетворении требования по встречному иску отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Каргомегатранс" и ООО "ЛК "Стоун-XXI" заключен договор лизинга N Л56504 от 20.08.2021 г. (договор лизинга).

За предоставленный предмет лизинга, по согласованному графику порядка расчетов, (приложение N 2 к Договору) лизингополучатель должен был перечислять на расчетный счет ООО "ЛК "Стоун-XXI" лизинговые платежи.

Данный предмет лизинга принадлежит ООО "ЛК "Стоун-XXI".

Согласно графику, внесение лизинговых платежей в определенной сумме должно было производиться лизингополучателем ежемесячно.

Материалами дела подтверждается, что лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей, чем нарушил условия договора (п. 3 и п. п. 3.1.). Просрочка выплат составляет более двух раз.

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодателем было направлено уведомление о расторжении договора лизинга, договор лизинга расторгнут, предмет лизинга изъят по акту изъятия - 06.04.2022 г.

22.07.2022 г. между ООО "Каргомегатранс" и ИП Ординцовым В.А. был заключен уступки прав требований N КМТ-СТ/22, в рамках которого ООО "Каргомегатранс" о ИП Ординцову В.А. 50% прав требований неосновательного обогащения в рамках расторгнутого договора лизинга N Л56504 от 20.08.2021 г., а также 50% прав требований процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

В обосновании исковых требований истцы указывают, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 2.143.863 руб. 36 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 06.09.2022 г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. (т. 1, л.д. 10-11). Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцами не произвел, последние обратились с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств, руководствуясь ст.ст. 1, 12, 166-167, 388, 421, 423 ГК РФ, проанализировав положения п. 2.4.2 и п.7.7 договора лизинга, установил, что лизингодатель согласие на переуступку не давал.

Согласно п.7.7 договора лизинга, в случае расторжения договора по причине нарушения лизингополучателем своих обязанностей по нему и/или досрочного возврата лизингополучателем предмета лизинга последний не имеет права передавать свои права и обязанности, вытекающие из договора, в т.ч право требования неосновательного обогащения, третьим лицам без согласия лизингодателя.

В порядке п. 2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Так как ООО "Каргомегатранс" не имело права уступать третьим лицам свои права по договору лизинга, в связи с чем, уступка совершена вопреки запрету, установленному договором.

Согласно ст. 173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку ИП Ординцов В.А. является ненадлежащим истцом в арбитражном процессе по делу N А40-282112/22, выступает не в своих, а в чужих интересах, соответственно не имеет правовых оснований для обращения с иском к ООО "ЛК "Стоун-XXI".

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Также не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" четко указан субъектный состав, кто может обращаться по сальдо, и указан он в целях предотвращения негативно-правовых последствий, которые могут возникнуть в будущем при обращении лиц, не имеющих отношения к субъектному составу, указанному в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

В связи с этим, ответчик полагает, что будет поставлен в ухудшающее положение.

Кроме того, ответчик считает, что договор уступки фактически прикрывает дарение, что свидетельствует о ничтожности сделки в силу п.2 ст. 170 ГК РФ, поскольку в п.4.4 договора уступки, стороны не намереваются совершить какие-либо взаиморасчеты в денежной форме (платежи в пользу друг друга не осуществляются).

В качестве встречного предоставления цессионарий (ИП Ординцов В.А.) обязуется организовать представление интересов цедента в споре с ООО "ЛК "Стоун-XXI" по иску о взыскании неосновательного обогащения, согласно п.4.1.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в том числе, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ, а именно: в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария - статья 572 ГК РФ.

Установление размера оказания услуг в размере 1.378.117,10 руб. + 155.444,06 руб., по мнению лизингодателя и есть намерение цедента одарить цессионария, так как сумма в размере 1.378.117,10 руб. + 155.444,06 руб. не может являться ценой услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона -п. 2 ст. 168 ГК РФ. В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции, проверив представленные расчеты, пришел к выводу о том, что сумма неосновательного обогащения принадлежит ООО "Каргомегатранс" в размере 1.077.953 руб. 01 коп. согласно следующему расчёту:

Общая сумма договора: 187.004.878,01 руб.; дата начала договора: 20.08.2021; дата окончания договора: 23.08.2024; срок договора: 1099 дней; закупочная стоимость предмета лизинга: 5.245.135,20 руб.; получено лизинговых платежей: 2.619.070,84 руб., из которых аванс: 794.603,52 руб.; размер финансирования: 4.450.531,68 руб.; плата за финансирование 533.206,88 руб., период финансирования: 333 дня, с даты заключения договора 20.08.2021, до момента фактической реализации 19.07.2022 (изъят 06.04.2022 г.), что менее срока в 6 месяцев, реализации (рыночная стоимость): 6.500.000 руб.

- 4.450.531,68 руб. (размер финансирования) + 533.206,88 руб. (плата за финансирование) = 4.983.738,56 руб. (вправе получить лизингодатель ООО "ЛК "Стоун-XXI";

- 1.824.467,32 руб. + 6.500.000 руб. = 8.324.467,32 руб. (вправе получить лизингополучатель), где 1.824.467,32 руб. - сумма полученных лизинговых платежей, без аванса (2.619.070,84 - аванс 794.603,52 руб.), стоимость продажи ПЛ: 6.500.000 руб.

Таким образом, сальдо встречных обязательств, сложилось: 8.324.467,32 руб. - 4.983.738,56 руб. = 3.340.728,76 руб., в пользу лизингополучателя - ООО "Каргомегатранс".

Кроме того, ООО "ЛК "Стоун-XXI" в соответствии с п.3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 включил в расчет сальдо сумму убытков, которые состоят из следующих сумм:

- суммы пени по договору лизинга с 24.09.2021 г. по 10.04.2022 г. в размере: 173 244,57 руб.;

- дополнительные расходы по изъятию предмета лизинга в сумме 768.281 руб. 18 коп. (по договору на оказание коллекторских услуг договору N К01/20 от 09.01.2020, акт выполненных работ за апрель 2022 г., и/и N 2178);

- расходы по доставке предмета лизинга в сумме 285.000 руб. (договор/заявка на перевозку груза N 2027 от 05.04.2022 г.; обоснование стоимости перевозки от 05.04.2022; товарная накладная; п/п 5861 от 20.04.2022 г.);

- расходы по хранению (стоянке) предмета лизинга в сумме 25.750 руб. (договор охраны имущества N 9/0-22 от 01.03.2022 г. с актами выполненных работ за весь срок хранения, счетами фактур);

- Отчёт по оценке в сумме 3.000 руб. (договор N 2117 от 20.09.2017 и акт выполненных работ и п/п N 3457);

- комиссия за продажу предмета лизинга в сумме 1.007.500 руб. (договор на оказанные услуг п/п от 05.08.2022 г.).

Таким образом, на основании вышеизложенного расчета, финансовый результат сальдо встречных обязательств по договору лизинга сложился в пользу истца - ООО "Каргомегатранс" в размере 1.077.953 руб. 01 коп. (которые составили: 173.244,57 руб. + 768.281,18 руб. + 285.000 руб. + 25.750 руб. +3.000 руб.+1.007.500 руб.), в связи с чем суд первой инстанции требование по первоначальному иску в этой части удовлетворил, отказав во взыскании остальной части по первоначальному иску.

Рассмотрев требование по встречному иску, суд установил, что в рассматриваемом случае поведение сторон сделок свидетельствует о том, что они не приняли меры к исполнению своих обязательств, в том числе и по оплате переданного права.

При этом, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, заключенный договор уступки требований фактически является договором дарения. То есть в соответствии со ст. 170 ГК РФ сделка является притворной, следовательно, ничтожна, и к ней должны применяться правила, относящиеся к договору дарения, в том числе запрет на дарение между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 41 АПК РФ суд обоснованно посчитал, что действия истцов носят недобросовестный характер, и признал договор цессии N КМТ-СТ/22 от 22.07.2022 г. недействительной сделкой, тем самым удовлетворив встречные требований и отказав в первоначальном иске ИП Ординцову В.А.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности

Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца в указанном размере, ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 132, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2023 года по делу N А40-282112/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Александрова Г.С.

Судьи

Савенков О.В. Бондарев А.В.